理论与实务研究

世代微评 在股权转让合同中，如果转让方承诺，会通过相应的途径与方式将其他的资产如现在仍在第三人名下的土地使用权在一定期限内办理至目标公司名下的，法律并没有禁止性的规定，这完全属于当事人意思自治的范畴。法律实务中，故意混淆不同法律关系的目的大多数是为不履行合同寻找借口。因此，把握好法律关系的性质，理清不同的法律关系，是妥善处理和应对相关争议的前提。 裁判规则...

世代微评 在股权转让合同合法有效的情况下，非因法定事由，合同双方当事人均应按照合同的约定切实履行合同义务。当合同约定的履行义务的条件成就时，负有履行义务的一方即应当履行相应的义务。当事人一方以合同当事人之间涉及诉讼为由拒绝履行相应的合同义务并无法律依据，实则亦无法理支持。 裁判规则 股权转让款支付义务及其履行时间并不因当事人之间发生诉讼而改变。受让方未按时支付股权转让款，构成违约，应当承担相应的违约责任，以在诉讼生效判决确认责任前不应支付股权转让款利息为理由，缺乏事实和法律依据，不应支持。 案例索引...

世代微评 家企不分、公私不分在许多民营企业及家族企业中是顽疾。在一人有限公司的情形下，对于公司股东财产与公司财产独立性的要求更高，严格来说，当前中国公司的治理水平下证明股东财产与公司财产的独立是一个的难题与挑战，应及早形成风险隔离的意识并进行有效应对。 裁判规则 股东个人作为一人有限公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，构成财产混同，因此，抗辩股权转让合同为公司签订而非本人签订因而无效的，不予支持。 案例索引 最高人民法院（2016）最高法民终222号...

世代微评 合同解除后，合同双方当事人的权利义务终止。除需要承担责任或者采取补救措施外，对于原合同约定的权利义务不再继续履行。在股权转让过程中，除了股权转让合同本身的内容安排应极为慎重专业之外，还要对合同履行过程双方因此为履行发生的协商、争议甚至指责的函件认真研究，对其中涉及的法律责任以及后果要认真对待，轻易草率的回复造成的只可能是自己权利的流失。 裁判规则 转让方依照法律规定行使合同解除权，以通知方式解除合同，且受让方同意解除的，双方之间的合同既已解除。转让方在合同解除后重新要求继续履行合同的，不予支持。...

在家族（企业）价值与财富管理中，家族治理问题越来越受关注。就特定家族而言，是否有必要开展家族治理，能否进行有效的家族治理，必须厘清两个基础性问题：一是家族治理的目标问题，二是家族治理的关注要点问题。若无法厘清，则家族治理的逻辑和路径将出现偏差，家族治理的落地更是无从谈起。 家族治理的总体目标是家族力的整体提升，家族应通过有效治理提升家族的生存力、发展力和价值力。就当下而言，只有通过有效的家族治理，才能实现8个具体目标： 1....

世代微评 在交易中，不动产抵押权代持的安排是很具有代表性的通行做法，包括抵押权代持安排在内的各种权利代持的情形。但对于该等抵押权代持是否有效，法律裁判存在较大争议和差异。在企业为个人代持抵押权，且抵押事项均已按照法律规定办理了相关抵押登记手续、没有违反法律和行政法规的禁止性规定的，应当认定为有效，确立这样的裁判规则是具有极大现实意义的。 裁判规则...

2020年以来，在数家境内上市企业的顶层结构中，我们欣喜地看到多家IPO过会企业的股东涉及到境内股权类家族信托持股的情况，展示了境内信托机构关于股权类家族信托的多元应用场景。 家族信托通过FOF参股企业上市案例 2020年9月15日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”）首发申请获上交所上市委员会通过。于2020年12月24日，悦康药业正式开始在上交所科创板上市交易（证券代码：688658）。...

世代微评 实践中，在资源型公司的股权转让及项目投资中，通常股权转让的过渡期较长，投资期限也较长，在签订的《股权转让合同》等法律文件中应当特别注意对“政府及政策因素”进行必要的考虑，也应当对不可抗力因素进行充分的考量，并可对情势变更进行合理的合同界定。同时，应对上述特定情形发生时的合同处理原则及方式、权利与义务等进行必要的、充分的意定安排。 裁判规则 股权转让合同履行过程中，目标公司因不应归责于双方当事人的政策原因被关闭的，不应适用情势变更原则变更或解除合同。 案例索引...

世代微评 即使未签订正式的股权转让合同，双方以股权转让为目的签订的《意向协议》，在没有违反法律、行政法规的情况下，亦是合法有效的合同。签订意向协议可锁定交易，把握商业机会，双方当事人均应慎重对待。对于协议签订目的、真实的履约意愿、履约条件与能力、市场与环境变化等，双方当事人应当作出客观的分析与判断，并据此对意向协议的内容及约束范围进行合理安排，力争处于相对主动的交易局面，确实做到进可攻、退可守。 裁判规则...