理论与实务研究

世代微评 在股权转让中，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，但税费作为一种金钱之债，可通过约定由他人代为履行。在股权转让及股权并购交易中，往往比较容易忽视税费的安排。最稳妥的做法应当是作出转让方与受让方双方当事人纳税义务自行承担的交易安排，并由此判断并确定股权转让的交易价款。通过合理安排不仅可以最大化地降低转让方的风险，同时对受让方未来的财务处理及税务筹划也是最有利的。 裁判规则...

世代微评 当预见到家族企业的股权将伴随着家族的壮大而逐步在家族支系及家族成员中分散时，我们应当做什么？可以以必要的主线归集的传承路径避免分散；也可以以家族信托等法律结构避免分散；同时，我们也应当培养家族成员无论股权多少都能成为一个合格的所有者，这一点是更为重要的。 伴随着代际的发展、家族成员的增加，家族企业所有者人数也不断增加，这意味着现有所有者的股权很可能会被进一步稀释。如果没有好的所有权结构，所有权将从集中到不断分散。但即使有好的所有权结构，利益主体也是在不断分散的。...

世代微评 任何资产、任何涉及权益的法律结构都面临所有者教育问题。家族、家族（企业）所面对的一些普遍性挑战与所有者教育缺失存在很大的关系。尤为值得注意的是，在家族治理及财富管理中普遍运用的家族信托、家族基金会等新型法律结构下的所有者教育目前基本上是空白的，这应当引起家族及财富管理行业的高度关注。 任何权益结构中 家族所有者教育存在的问题是突出的 中国家族的所有者教育是缺失的，不仅忽略了所有者教育，也未能意识到所有者教育的重要性。所有者教育是一个持续且不断更新的过程，涉及角色教育、权利教育及责任教育三个层面。...

世代微评 家族成员往往身兼多重身份并负有多重责任，身份的多重性难免引起责任的冲突，家族治理才是真正的解决之道。家族治理的关注点应放在本文所讲到的8个主要关注点，从实践经验来看家族当然应着眼于全局，但应当从最迫切或最容易达成共识的局部出发。 家族企业想要将成功延续多个世代，最好的方式之一就是预测未来可能出现的问题，然后在家族内部加以讨论——在问题真正出现之前将其解决掉。...

世代微评 家族财富管理整体解决方案一定不能纸上谈兵，前期难点是如何发现合理的起点，然后再逐步把事情先推动起来。事实上有两条线索是应当牢牢把握的，其一是家族诉求的迫切程度，其二是家族共识的达成水平，这二者往往决定了特定家族差异化的实现路径。但从实践来看，事实上存在一个次第展开且普遍适用的家族财富管理整体解决方案的实战路径。 必须深刻反思的几个家族财富管理问题...

世代微评 可否主动以承担违约责任为代价解除合同？合同双方于合同中约定的违约责任如不涉及合同解除条件的，违约方承担违约责任并不意味着其享有解除合同的权利。《民法典》第五百六十三条赋予的是非违约方的合同法定解除权。解除合同是法律允许非违约方在对方违约的情况下可采取的补救措施，合同是否履行的选择权在于非违约方。 裁判规则...

世代微评 家族宪法是达成深度普遍共识的结果，魂而生法，法而赋形，家族宪法正是从家族文化到家族（企业）治理中承上启下的关键。如何定制一部家族宪法呢？为什么说不仅要关注结果的价值，同时也要关注过程的价值？家族宪法的美好如何落地、如何支撑、如何执行与保障呢？这是一堂家族的共修课，而不是领导人的一厢情愿。 魂而生法，法而赋形，文化到治理 家族宪法一定要能继往开来。“继往”是对家族过往积累的总结与提升；“开来”是给家族带来方向和指引，面对未来，能够落地与执行。否则，家族宪法将丧失最基本的价值。...

世代微评 毫无疑问，家族宪法点燃了家族的传承梦想，确实也是实现家族传承可靠的结构性支撑力量。但家族宪法一定不是一蹴而就的，它是一个时代的产物，它不仅是文字，更是要根植于家族成员的内心，流淌在家族成员血液里的东西，这才是真正的家族宪法。制定家族宪法需要什么条件？家族具备这样的条件吗？为什么说从家族规章出发遇见家族宪法可能是当下大部分中国家族的必然路径？ 不要好高骛远 家族宪法不是一次“打卡”...

世代微评 投资并购通常以股权转让和资产转让的模式实现，股权转让合同与资产转让合同的不同法律适用可能涉及合同效力的不同判断、不同的当事人权利义务范围以及包括瑕疵担保责任在内的不同法律责任。因此，在股权转让或资产转让的交易中应更加谨慎，避免因合同技术安排不当而导致履行及认定上的争议。 裁判规则...

世代微评 在综合考量交易风险、交易成本及交易效力三个方面的情况下，通过股权转让的方式实现特定资产、资源及能力的交易目的更具商业合理性；同时，在实际操作过程中，以新设立或分立等形式将特定资产、资源及能力置入特定的目标公司，然后完成特定目标公司的股权转让，是比较通行的做法。在不违反法律、行政法规的强制性规定，且不违背公序良俗的情形下，这样的股权转让行为是合法有效的。 裁判规则...