家族·观点 | 名创优品港股IPO——看“十元店一哥”的家族信托与财富管理智慧

家族·观点 | 名创优品港股IPO——看“十元店一哥”的家族信托与财富管理智慧

家族·观点 | 名创优品港股IPO——看“十元店一哥”的家族信托与财富管理智慧

家族·观点 | 名创优品港股IPO——看“十元店一哥”的家族信托与财富管理智慧

2020年10月15日,MINISO Group Holding Limited(简称“名创优品”)成功在美国纽交所挂牌上市。


2022年3月31日,名创优品向港交所递交招股书,拟申请股票在香港主板进行双重主要上市。


名创优品为一家价格亲民的连锁零售服务商,由叶国富先生在2013年创办于中国广州,而后迅速发展,2014年已有超过300家门店,2015年超过1,000家门店。截至2021年12月31日,名创优品已经累计在全球约100个国家和地区开设门店,全球有5,000多家名创优品门店,其中在中国有3,100多家名创优品门店,在海外有约1,900家名创优品门店。在中国,该类型零售服务商也有一个很亲民的名称“十元店”,叶国富先生也是江湖人称的“广州老叶”和“十元店一哥”。


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名创优品旗下主要经营旗舰品牌“名创优品”、潮流玩具品牌“TOP TOY”两个品牌,根据弗若斯特沙利文报告,2021年,名创优品门店网络销售的产品GMV总计约人民币180亿元,已经成为全球最大的自有品牌生活家居综合零售商;TOP TOY 的GMV达到人民币3.744亿元。


根据名创优品的招股书,“名创优品”品牌维持高频率的产品出新,并为消费者提供超过8,800个核心SKU的广泛产品组合,名创优品产品涵盖11个主要品类,包括生活家居、小型电子产品、纺织品、包袋配饰、美妆工具、玩具、彩妆个人护理、零食、香水、文具和礼品。“TOP TOY”产品更多采用内部孵化或与独立设计艺术家共同开发的IP,截至2021年12月31日,“TOP TOY”品牌产品涵盖8个主要品类,包括盲盒、积木、手办、拼装模型、收藏玩偶、一番赏、雕塑和其他潮流玩具。


根据名创优品的招股书,依据《国际财务报告准则》,在过去的2019财年、2020财年、2021财年三个财政年度(年度截止日期为6月30日)和2022财年前六个月(2021年6月至12月),名创优品的营业收入分别为93.95亿、89.79亿、90.72亿和54.27亿元人民币,相应的净利润分别为-2.94亿、-2.60亿、-14.29亿和3.39亿元人民币,在业绩表现上于2021年下半年度的财务指标扭亏为盈。


相对于名创优品的发展,叶国富先生的家族资产持有结构和管控模式也是非常值得关注的,根据名创优品的招股书及其他公开资料,叶国富先生、其配偶杨云云女士以及创始伙伴李敏信三人均设立了家族信托,通过家族信托及离岸公司结构持有名创优品的股份,具体情况如下:


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与一般常见的家族企业股权结构设置有所区别的是,叶国富与杨云云夫妇二人分别设置了各自的家族信托,并且叶国富先生在信托体现外也通过离岸公司YGF MC Limited持股约16.59%的股份。


而在叶国富与杨云云夫妇二人设置的家族信托中,叶国富为家族信托YGF Trust的设立人及保护人,控制并通过该信托由受托人TMF(Cayman)Ltd.代表持有两层离岸公司后持股名创优品26.79%的股份,杨云云为家族信托YYY Trust控制并通过该信托由受托人TMF(Cayman)Ltd.代表持有两层离岸公司后持股名创优品21.04%的股份。


从笔者的实践经验中,叶国富与杨云云夫妇二人设置的家族信托至少可以协助家族实现如下财富保护、管理与传承目的:


1、作为稳定的家族财富持有结构,其财富的持有、管理与控制可避免家族内部关系、人员情况变化(包括情感问题、婚姻、行为能力或继承事件等)带来的挑战,并且该结构的稳定是具备充分跨越性的,其功能可以实现代际的跨越。

2、叶国富与杨云云夫妇二人分别设置家族信托,实际平衡了企业、家族及家族成员个人的诉求,对夫妻二人都具备适当的所有权、控制权、收益权等保障。

3、名创优品属于美国及香港上市公司,其资产属于境外资产,通过家族信托+离岸公司持股的结构持有资产,可以避免未来代际传承之间的跨境法律、税务等系列问题。

4、信托结构负责名创优品股票的持有、减持,随着底层资产的变动,家族信托及其下属离岸公司也可以作为家族资产持续投资管理的平台,进行有效的集中管理与控制。

5、作为持有客观资产的家族信托,未来将持续作为叶国富与杨云云夫妇二人及其家族成员的保障支持平台,持续支持与保障自身与其他受益人的生活、医疗、教育、发展、个人多元经济需求等。

6、其他根据信托安排可以实现或支持的家族目的。

叶国富、杨云云夫妇二人白手起家,如今已经成为中国零售业的风云人物,从他们的创业历程来看,他们每一步都是在学习、在成长。今天再去看名创优品的结构设置、商业模式、发展规划及境外双重上市安排,以及他们夫妻二人的家族财富管理思路,可以清晰看到他们具备较多大湾区创业者的优秀品质,是既踏实、落地又具备远见与深入思考的企业家,值得敬佩。


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赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心副秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


张晓初

大成律师事务所合伙人

大成金融委员会信托法律研究中心副主任

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会委员

中国家族力研究中心秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


梁嘉颖

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


张东兰

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会秘书长

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:赖逸凡、张晓初、梁嘉颖、张东兰]


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家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

2022年3月8日,由知名娱乐圈经纪人杜华女士创办的乐华娱乐集团YH EntertainmentGroup(简称”乐华娱乐”)在港交所正式递交招股书,申请在香港主板挂牌上市。

乐华娱乐由杜华女士创办,其运营主体北京乐华圆娱文化传播有限公司(简称“乐华有限公司”)成立于2009年,目前主营业务包括艺人管理、音乐IP制作及运营及泛娱乐三大业务,属于文化娱乐平台企业。根据弗若斯特沙利文的报告,以2020年艺人管理收入作为统计口径,乐华娱乐是中国最大的艺人管理公司及中国认知度最高的娱乐品牌之一。


乐华娱乐的招股书显示,2019年、2020年及2021年三个会计年度内,乐华娱乐营业收入分别为6.31亿元、9.22亿元、12.9亿元,毛利分别为2.79亿元、4.93亿元、6.02亿元,年度净利润分别约为1.193亿元、2.919亿元及3.353亿元。


艺人管理属于乐华娱乐最为核心的业务,招股书显示,2019年至2021年的报告期内,乐华娱乐的艺人管理业务的营收在总营收占比中分别为84.0%、87.7%和91.0%。截至目前,乐华娱乐旗下签约知名艺人包括韩庚、王一博、李汶翰、孟美岐、吴宣仪、程潇、朱正廷、范丞丞、黄明昊等人。据推测,招股书中披露的供应商B,大概率就是乐华娱乐的财富密码王一博,其艺人服务成本于2021年达3亿余元。因此也有坊间戏言,是王一博带着乐华娱乐前进。


随着乐华娱乐的上市申请,娱乐圈大佬杜华的家族信托与资产重构路径也随之浮出水面。根据乐华娱乐的招股书及其他公开资料,杜华及其丈夫孙一丁分别设立了两个家族信托,持有乐华娱乐的股份,作为其家族的持股与资产管理结构。


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


仔细观察乐华娱乐的资本市场之路与杜华女士家族的资产重构路径,是非常值得品味的。


2009年7月3日,乐华娱乐的实际运营主体乐华有限公司由杜华女士个人作为创始股东成立,设立时杜华个人对乐华有限公司持股70%。乐华有限自设立之后,经过数次融资和股权转让,杜华依旧通过个人持股。


2015年6月1日,乐华有限变更为股份有限公司,更名为“北京乐华圆娱文化传播股份有限公司”(简称“乐华股份”),开始了首次资本市场运作。2015年9月21日,乐华股份获准在新三板挂牌并发行股份,成为一个公众公司,但乐华股份在资本市场并未获得其预期的资本效应,期间乐华娱乐曾打算借壳共达电声在A股上市,然而由于净利润未达到承诺标准,与共达电声的重组事宜未能成功。


2018年3月21日,乐华从新三板退市,重新规划IPO的路径。退市后,乐华开始接受招商证券股份有限公司上市辅导,为境内A股市场首发上市做准备。可惜娱乐市场稳定性不足,乐华娱乐参与的一系列选秀节目、下属艺人的负面新闻都对A股IPO事项带来巨大的不确定性,于2021年6月4日终止了招商证券的上市辅导,A股上市计划再次遗憾落空。


随后,乐华的资本市场目光放到境外资本市场,为完成跨境资本市场规划,2021年7月19日,乐华股份重新变更为乐华有限,当时的股权结构如下:


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


随后,乐华有限通过数次股权结构变更先是引入股东JOINSTAR ASIA(HK)LIMITED,然后杜华等自然人退出股东行列,通过境外架构调整为法人机构持股,同时华人文化的主体也调整至境外结构中,截至2021年末,具体股权结构如下:


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


而后,在申报港股IPO前,拟上市主体乐华娱乐完成组建,并且关于境内外主体结构均进行一系列的重组,形成如下IPO申报时的结构:


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


经过上述的一系列调整,杜华及其丈夫孙一丁的持股也从最早的“自然人持股”调整为“法人持股”并最终转化为“信托持股”的家族资产持有结构,信托结构的持股更是有利于其家族财富的长期持有、管理与传承。


在跨境重组上市的过程中,乐华娱乐还进行了突击分红的操作,使得杜华家族的资本流动性及财富诉求得到充分满足。


根据乐华娱乐招股书,在2020年10月,乐华股份向其当时股东宣派股息合共人民币2亿元,于2022年3月申报前夕,乐华娱乐宣派股息总额约63.0百万美元(相当于人民币4亿元),前述派息均已结清。


按照不同时期的股份比例计算,在乐华娱乐的两次派息中,杜华夫妇共分约3.2亿,并且第二次分红派息更是境外以美元派息,实现了跨境资产及资产类型的充分配置。


本次乐华娱乐是否可以借助资本市场助推乐华娱乐的进一步发展,依旧是交给市场去判断。而对于杜华代表的家族而言,财富自由已然实现,财富安排也非常妥当,剩下的就是对于自身理想与价值的追求了。


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心副秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:赖逸凡]


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家族·声音 | 全新视角,耐心资本是家族企业的核心优势

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。

精彩内容


家族(企业)流动性管理的政策与安排显然是必要的,合理的规划不仅可以有效管理流动性,更可以减少因实现流动性需求对家族(企业)带来的影响。那么,有没有从更深层次的思考和入手解决这个问题的路径呢?这就涉及到了家族企业产生的耐心资本。

耐心资本从字面上理解,是能够有耐心长期投入到家族企业的资本。需要注意的是,适时、适当的流动性安排可以让家族成员感到安心,这有利于耐心资本的产生。


普遍认为在众多企业中唯独家族企业会产生耐心资本。源于家族成员之间的深厚感情,共同认可的家族文化和价值观,加上共同为家族企业打拼和践行价值观的宝贵经历,家族企业在团结和投入度方面可以达到其他企业无法企及的高度,由此产生的耐心资本成为家族企业最为关键的竞争优势之一。


要真正理解耐心资本,还需要理解“家族效应”。家族效应是形成耐心资本的重要因素,家族效应越高,耐心资本的成本就越低,反之亦然。


提升家族效应可以弥补股东流动性的不足,形成耐心资本,股东愿意将资金长期投入到家族企业中,以获取更高的长期回报。家族企业从外部进行融资的需求减少,股权掌握在家族手中,控制权就会相对稳定。这样就实现了股东流动性、企业增长资本与控制权的长期平衡。


需要重视的是,耐心资本是一个全新的视角,也是家族企业的核心优势,对家族企业的发展有着深远的意义和影响,家族要关注、要培育、更要发挥。

张晓初 

北京大成(广州)律师事务所合伙人 

和丰家族办公室信托筹划专家 

中国家族力研究中心研究员 

英国伦敦大学学院法学硕士 

中山大学岭南(大学)学院 EMBA 


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:张晓初]