家族·观点 | 名创优品港股IPO——看“十元店一哥”的家族信托与财富管理智慧

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2020年10月15日,MINISO Group Holding Limited(简称“名创优品”)成功在美国纽交所挂牌上市。


2022年3月31日,名创优品向港交所递交招股书,拟申请股票在香港主板进行双重主要上市。


名创优品为一家价格亲民的连锁零售服务商,由叶国富先生在2013年创办于中国广州,而后迅速发展,2014年已有超过300家门店,2015年超过1,000家门店。截至2021年12月31日,名创优品已经累计在全球约100个国家和地区开设门店,全球有5,000多家名创优品门店,其中在中国有3,100多家名创优品门店,在海外有约1,900家名创优品门店。在中国,该类型零售服务商也有一个很亲民的名称“十元店”,叶国富先生也是江湖人称的“广州老叶”和“十元店一哥”。


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名创优品旗下主要经营旗舰品牌“名创优品”、潮流玩具品牌“TOP TOY”两个品牌,根据弗若斯特沙利文报告,2021年,名创优品门店网络销售的产品GMV总计约人民币180亿元,已经成为全球最大的自有品牌生活家居综合零售商;TOP TOY 的GMV达到人民币3.744亿元。


根据名创优品的招股书,“名创优品”品牌维持高频率的产品出新,并为消费者提供超过8,800个核心SKU的广泛产品组合,名创优品产品涵盖11个主要品类,包括生活家居、小型电子产品、纺织品、包袋配饰、美妆工具、玩具、彩妆个人护理、零食、香水、文具和礼品。“TOP TOY”产品更多采用内部孵化或与独立设计艺术家共同开发的IP,截至2021年12月31日,“TOP TOY”品牌产品涵盖8个主要品类,包括盲盒、积木、手办、拼装模型、收藏玩偶、一番赏、雕塑和其他潮流玩具。


根据名创优品的招股书,依据《国际财务报告准则》,在过去的2019财年、2020财年、2021财年三个财政年度(年度截止日期为6月30日)和2022财年前六个月(2021年6月至12月),名创优品的营业收入分别为93.95亿、89.79亿、90.72亿和54.27亿元人民币,相应的净利润分别为-2.94亿、-2.60亿、-14.29亿和3.39亿元人民币,在业绩表现上于2021年下半年度的财务指标扭亏为盈。


相对于名创优品的发展,叶国富先生的家族资产持有结构和管控模式也是非常值得关注的,根据名创优品的招股书及其他公开资料,叶国富先生、其配偶杨云云女士以及创始伙伴李敏信三人均设立了家族信托,通过家族信托及离岸公司结构持有名创优品的股份,具体情况如下:


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与一般常见的家族企业股权结构设置有所区别的是,叶国富与杨云云夫妇二人分别设置了各自的家族信托,并且叶国富先生在信托体现外也通过离岸公司YGF MC Limited持股约16.59%的股份。


而在叶国富与杨云云夫妇二人设置的家族信托中,叶国富为家族信托YGF Trust的设立人及保护人,控制并通过该信托由受托人TMF(Cayman)Ltd.代表持有两层离岸公司后持股名创优品26.79%的股份,杨云云为家族信托YYY Trust控制并通过该信托由受托人TMF(Cayman)Ltd.代表持有两层离岸公司后持股名创优品21.04%的股份。


从笔者的实践经验中,叶国富与杨云云夫妇二人设置的家族信托至少可以协助家族实现如下财富保护、管理与传承目的:


1、作为稳定的家族财富持有结构,其财富的持有、管理与控制可避免家族内部关系、人员情况变化(包括情感问题、婚姻、行为能力或继承事件等)带来的挑战,并且该结构的稳定是具备充分跨越性的,其功能可以实现代际的跨越。

2、叶国富与杨云云夫妇二人分别设置家族信托,实际平衡了企业、家族及家族成员个人的诉求,对夫妻二人都具备适当的所有权、控制权、收益权等保障。

3、名创优品属于美国及香港上市公司,其资产属于境外资产,通过家族信托+离岸公司持股的结构持有资产,可以避免未来代际传承之间的跨境法律、税务等系列问题。

4、信托结构负责名创优品股票的持有、减持,随着底层资产的变动,家族信托及其下属离岸公司也可以作为家族资产持续投资管理的平台,进行有效的集中管理与控制。

5、作为持有客观资产的家族信托,未来将持续作为叶国富与杨云云夫妇二人及其家族成员的保障支持平台,持续支持与保障自身与其他受益人的生活、医疗、教育、发展、个人多元经济需求等。

6、其他根据信托安排可以实现或支持的家族目的。

叶国富、杨云云夫妇二人白手起家,如今已经成为中国零售业的风云人物,从他们的创业历程来看,他们每一步都是在学习、在成长。今天再去看名创优品的结构设置、商业模式、发展规划及境外双重上市安排,以及他们夫妻二人的家族财富管理思路,可以清晰看到他们具备较多大湾区创业者的优秀品质,是既踏实、落地又具备远见与深入思考的企业家,值得敬佩。


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赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心副秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


张晓初

大成律师事务所合伙人

大成金融委员会信托法律研究中心副主任

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会委员

中国家族力研究中心秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


梁嘉颖

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


张东兰

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会秘书长

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:赖逸凡、张晓初、梁嘉颖、张东兰]


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家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

近期,媒体对澳门特别行政区《信托法》的立法进程进行了新闻报道,引起了财富管理领域的极大关注。在境内家族信托迅速发展的当下,对境外信托立法进行必要的关注,对我国信托法领域的研究、信托法未来的修订及信托行业的发展都是非常有价值的。


家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评


澳门特别行政区立法进程包括六个环节:


(1)法案提出及接纳;

(2)一般性讨论和表决;

(3)委员会细则性审议;

(4)细则性讨论和表决;

(5)总体最后表决;

(6)行政长官签署生效。


目前,澳门特别行政区《信托法》法案(下称“《信托法》法案”)处于委员会细则性审议环节,澳门特别行政区立法会第二常设委员会主席陈泽武于2022年4月21日表示,争取在2022年8月15日前完成讨论送交全体会议细则性审议。


2021年11月12日,澳门特别行政区行政会公布澳门《信托法》立法计划,并在同日公布法案最初文本和理由陈述。


“澳门现行的民商法及其他法规没有明确规定信托的定义及其法律关系,无法通过信托服务实现财产所有权分割、财产独立及财产的连续管理。由于欠缺信托法律制度,社会大众和投资者对信托在澳门法律体系中的保障信心不足,澳门金融机构对以信托形式提供财富管理服务亦存在不少忧虑,从而阻碍了澳门现代金融服务的发展”,理由陈述中对于澳门《信托法》的立法背景和目的的阐述是非常清晰的。


2021年11月25日,经澳门特别行政区立法会一般性讨论和表决,《信托法》法案获得一致性通过,交予澳门特别行政区立法会第二常设委员会细则性审议,该委员会分别于2021年12月7日、2021年12月15日、2022年01月07日、2022年03月24日、2022年03月25日、2022年04月12日、2022年04月13日、2022年04月21日、2022年04月22日多次讨论《信托法》法案,就受托人范围、受托人责任、受托人报酬、受益人范围、信托财产的属性、信托可撤销情形、信托受益权及债权人保护等问题进行了详细讨论。目前,《信托法》法案已完成首轮审议,待澳门特区政府提交新文本再继续细则性审议。


家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评


从法案内容来看,《信托法》法案充分吸收了世界范围的信托法研究成果及先进的立法经验,同时也遵循了澳门特别行政区民事法律制度。《信托法》法案共分为八章三十八条,包括法案标的、信托的定义、信托的设立、信托的效力、信托财产、受托人的条件与义务、受益人的保障、信托的消灭等主要内容。


《信托法》法案对调整信托法律关系有关的一般制度及基本原则都进行了明确的规定,其中关于信托财产权的移转、信托财产或权利的登记、信托财产的独立性、受托人的能力、受托人的信义义务等相关内容应特别予以关注从目前审议的情况来看,相信未来的《信托法》法案内容在现有基础上会有较大的变动。


澳门信托服务市场的发展,离不开包括信托法及配套法律制度在内的必要法律供给,同时也需要逐步构建并培育完善的信托服务生态,不可能一蹴而就,但澳门特别行政区信托服务市场,尤其是财富管理服务市场的发展依然是非常值得期待的。


家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

澳门特别行政区《信托法》法案最初文本


澳门特别行政区

第  /2021号法律(法案)

托法


立法会根据《澳门特别行政区基本法》第七十一条(一)项,制定本法律。


第一章

一般规定


第一条

标的


本法律订定信托法律制度,尤其规范信托的设立和消灭、信托财产,以及委托人、受托人及受益人的能力、权利及义务,以促进信托业的发展。


第二条
信托定义


“信托”是指委托人将其财产权移转予受托人,由受托人以自己名义,为受益人利益或特定目的,管理或处分信托财产的法律关系。


第二章

设立信托


第三条

设立的方式


一、除法律另有规定外,信托须以合同或遗嘱为之。


二、合同信托的设立以私文书作出,但因组成信托财产的财产性质而须采用其他方式者除外。


三、遗嘱信托,须遵守《民法典》关于遗嘱的规定。


第四条

设立文件的必要内容


信托设立文件须载明下列内容,否则无效:


(一)信托目的;

(二)纳入信托财产的财产及权利清单及相应识别资料或识别程序;

(三)委托人的识别资料;

(四)受托人的识别资料;

(五)赋予受托人的权力,尤其是倘有的处分权及取得权;

(六)受益人的识别资料或识别程序;

(七)受益人的信托受益权的内容。


第五条
信托的生效


一、合同信托自订立之日起产生效力。


二、遗嘱信托自继承开始时起产生效力。


三、如信托的设立附停止条件或始期,信托仅在条件成就或期限届至后产生效力。


第六条

须登记的财产或权利


一、须登记的财产或权利纳入信托财产时,须按登记法的一般规定,在有权限登记机关办理登记;非经登记,不得以该财产或权利属于信托财产为由对抗第三人。


二、在以设立信托或运用信托财产为原因而取得上款所指的财产或权利的登记中,以受托人为登录的权利人,并须注明相关财产或权利属信托财产。


三、第一款所指的信托财产的登记按登记法的一般规定公开,但相关在登记或公证机关的存档文件仅可由委托人、受托人或受益人,又或其代理人查阅或申请发出证明。


第七条

受托人接受或拒绝遗嘱信托


一、遗嘱信托指定的受托人可接受或拒绝担任职务。


二、如遗嘱信托指定的受托人不能或拒绝担任职务,经全体受益人一致同意可选任新受托人;如受益人未能达成一致同意,则由法院应任一受益人或检察院的声请指定新受托人,但设立文件另有规定者除外。


第八条

信托的无效


出现以下任一情况,信托无效:


(一)信托目的违反法律、公共秩序或侵犯善良风俗;

(二)信托财产不能确定;

(三)以诉讼为主要目的设立信托。


第九条
信托的争议


一、委托人设立信托引致削弱其债权人的债权的财产担保时,债权人可根据《民法典》第六百零五条至第六百一十三条的规定向法院提出争议,但不影响以下各款规定的适用。


二、上款所指的争议,不影响信托受益人已取得的利益,但信托受益人取得利益时明知或应知有关信托设立将引致债权人的债权不可能获得全部满足或使该可能性更低者不在此限。


三、第一款所指的争议权自债权人知悉撤销原因之日起一年后失效,且在任何情况下,自信托设立之日起五年后失效。


四、信托设立后六个月内,委托人被宣告破产或无偿还能力者,推定其行为引致债权人的债权不可能获得全部满足或使该可能性更低。


第三章

信托财产


第十条
信托财产的范围


一、在订定设立文件时属确定或可确定的财产或权利均可组成信托财产。


二、受托人因设立信托取得的财产或权利,以及因信托财产的管理、处分、灭失、毁损或其他情形取得的财产或权利,属信托财产。


三、受托人可在严格遵守设立文件的规定、其法定义务及信托性质下,接受或拒绝向信托财产所作出的单纯或附有负担的慷慨行为。


第十一条

信托财产的独立性


一、信托财产是独立财产,与委托人、受托人及受益人的固有财产相互独立,且不承担其债务。


二、同一受托人管理不同信托或不同委托人的信托财产相互独立。


三、信托财产对受托人以受托人身份从事的活动中所产生的债务承担责任。


四、如出现受托人死亡或解散,被宣告无偿还能力或破产的情况,信托财产不纳入其遗产、清算财产或破产财产。


五、对信托财产不得强制执行,但为满足信托设立前已在该财产上设定的权利、因管理信托所产生的权利或法律另有规定者,不在此限。


六、违反上款规定而强制执行信托财产,委托人、受托人或受益人可透过法律容许的方式向法院提反对,尤其是通过第三人异议。


七、信托财产由受托人代理进行诉讼。


第十二条

信托财产的不当转让


一、受托人违反信托目的或设立文件的规定处分信托财产,委托人、受益人或其余受托人可请求撤销该处分行为,但不影响善意第三人的权利。


二、上款规定的行为的撤销适用《民法典》第二百八十二条的规定。


第四章

委托人


第十三条
委托人的能力


凡能订立合同及处分自己财产的自然人及法人,均具有设立信托的能力。


第十四条

变更或废止合同信托


经全体受益人同意,委托人可随时变更或废止合同信托,但设立文件另有规定除外。


第五章

受托人


第十五条

受托人的能力


仅以下实体具有担任受托人职务的能力:


(一)七月五日第32/93/M号法令核准的《金融体系法律制度》规范的信用机构;

(二)二月二十六日第15/83/M号法令规范的金融公司;

(三)六月二十八日第25/99/M号法令规范的财产管理公司;

(四)十一月二十二日第83/99/M号法令规范的投资基金管理公司;

(五)六月三十日第27/97/M号法令规范的保险公司;

(六)二月八日第6/99/M号法令规范的退休基金管理公司;

(七)按特别法规定获许可从事信托业务的实体。


第十六条

谨慎义务


受托人在执行其职务时,须明确指出其受托人的身份,并以善良管理人的注意处理信托事务。


第十七条

忠诚义务


一、受托人须在严格遵守设立文件的规定下,为受益人的最佳利益行事,尤其禁止下列行为,但受益人书面同意或设立文件另有规定者不在此限:


(一)任何可引致受益人的利益与受托人的个人利益发生冲突的行为;

(二)为自己或他人取得利益。


二、受托人违反上款规定时,所得利益归入信托财产。


第十八条

无私义务


如信托是为两名或两名以上受益人的利益而设立,受托人须以无私的方式行事,尤其不得在下列事宜上将一名或多名受益人的利益置于其他受益人的利益之上:


(一)信托财产的管理、投资、保全及分配;

(二)与各受益人之间的通讯。


第十九条

保存及更新纪录义务


一、受托人尤其须对下列事宜,保持更新的纪录:


(一)信托财产清单;

(二)信托管理活动;

(三)每一名受益人的权利。


二、在信托存续期间,受托人须将有关信托管理的记帐、簿册、信件、文件及凭证适当整理并保存。


三、上款所指的文件须自信托消灭之日起保存五年,但不妨碍设立文件规定更长的保存期间。


第二十条

财产分立义务


受托人须确保其固有财产与信托财产明确分立、分别管理及分别记帐,并将不同信托财产明确分立,分别管理及分别记帐。


第二十一条

保密义务


一、除法律或设立文件另有规定外,受托人不得为自己或他人的利益披露或使用因执行职务而获知的事实或资讯。


二、受托人在终止职务后仍须履行保密义务。


第二十二条

提供资讯的义务


一、受托人须向受益人提供一切与信托有关的重要资讯,尤其是下列资讯:


(一)信托财产清单;

(二)受益人的权利;

(三)受益人的数目;

(四)信托的存续期;

(五)受托人的权力。


二、受托人须将任何可能影响信托财产管理、信托财产或受益人权利的事实或资讯通知受益人。


三、受托人须每年至少一次将信托财产清单,以及信托财产的管理、运用、处分及收支情况报告委托人及受益人。


四、受托人须在严格遵守无私义务及保密义务下,回应委托人或受益人索取信托资讯的所有合理请求。


第二十三条

报酬及费用


一、受托人有权收取报酬。


二、如受托人自信托财产获得报酬,须将其数额及计算方法告知受益人。


三、设立文件约定的报酬,如因情事变更显失公平,法院可应受托人或受益人请求,按衡平原则增减其数额或更改计算方法。


四、如受托人以其固有财产预先支付因处理信托事务而产生的费用,则对信托财产享有优先受偿的权利。


第二十四条
受任人及受权人


一、受托人可委任第三人执行信托目的中的任何一项业务,或委托受权人作出一定行为或一定类别的行为,但设立文件另有规定者除外。


二、为适用上款规定,受托人须按照信托目的指定适当的人,并持续监督其活动。


三、受托人须对第一款所指之人的作为及不作为承担一如按《民法典》第四百九十三条所规定的民事责任。


第二十五条

受托人的责任


一、如受托人因过错而不履行义务,须以其固有财产对信托财产或受益人因此遭受的损失负责。


二、就义务的不履行,须由受托人证明非因其过错所造成。


三、委托人及受益人均有针对受托人提起民事责任诉讼的正当性。


四、诉讼所得按情况归信托财产或受益人所有。


第二十六条
共同受托人


一、信托可由多名受托人共同管理。


二、除设立文件另有规定者外,管理行为及处分行为须由全体受托人一致通过;如未能一致通过,由全体受益人一致决定;受益人亦无共识时,任一受托人可向法院声请解决有关分歧。


三、共同受托人须根据经作出必要配合的《民法典》第四百九十条规定,对信托财产或受益人遭受的损害负连带责任。


四、如设立文件为共同受托人订定多数投票制,则针对特定行为投反对票的共同受托人无须就有关决定对信托财产或受益人造成的损害负责。


五、第三人对任一共同受托人所作的意思表示,对其他受托人产生效力。


第二十七条

终止职务


一、受托人职务于下列情况终止:


(一)自然人受托人死亡、被宣告禁治产或准禁治产;

(二)法人受托人解散、被宣告破产或无偿还能力;

(三)丧失担任受托人职务的能力;

(四)辞任;

(五)解任;

(六)设立文件或法律规定的其他情况。


二、如一名受托人终止职务,由其他受托人经听取受益人的意见后委任新受托人,但设立文件另有规定者除外。


三、如所有受托人均终止职务,由法院经听取受益人的意见后委任新受托人。


第二十八条

辞任


一、受托人辞任职务,自所有委托人、受益人及其他受托人收到书面通知之日起三十日后产生效力。


二、如受托人的辞任导致无受托人维持执行职务,则受托人的辞任仅在新受托人获委任后方产生效力。


第二十九条

解任


一、受托人的解任应委托人或受益人的请求由法院裁定。


二、仅当基于受益人的利益,尤其因受托人严重或屡次违反义务,方可裁定解任受托人。


三、解任之诉须自获悉作为解任依据的事实之日起一年内提起,否则该诉权失效。


四、在解任之诉中,法院经听取受益人的意见可指定临时受托人。


第六章

受益人


第三十条

受益人的能力


一、所有自然人及法人均可成为受益人。


二、对于信托设立时在生的特定人的未出生子女,无论受孕与否,均可为其利益设立信托。


三、委托人可成为受益人。


四、受托人可成为受益人,但不得为唯一受益人。


第三十—条

共同受益人


为多人的利益设立信托时,推定各受益人对信托财产的权利所占份额相同,但设立文件另有规定者除外。


第三十二条

信托受益权


一、受益人自信托生效之日起享有信托受益权,但设立文件另有规定者除外。


二、受益人可根据设立文件的规定要求交付信托财产。


三、如设立文件赋予受托人分配自由裁量权,受益人可依据受托人的义务,尤其是忠诚义务及无私义务,透过法院对受托人行使该等权力的适当性提出反对。


四、受益人可按一般规定处分其对信托财产的权利,但设立文件另有规定者除外。


五、上款所指的处分行为在未以书面方式通知受托人前,对其不产生效力。


六、受益人对信托财产的权利按一般规定承担其债务。


第三十三条

放弃信托受益权


一、受益人可以书面方式通知受托人放弃其信托受益权。


二、如为多人的利益设立信托,其中一名受益人放弃信托受益权不影响其他受益人的权利。


三、属上款所指的情况,相关的信托财产权利按比例增添予其他受益人,但设立文件另有规定者除外。


第三十四条

受益人的继承人


如受益人死亡,与信托财产相关的权利按一般规定移转予受益人的继承人,但设立文件另有规定者除外。


第七章

信托消灭


第三十五条

存续期


如设立文件未订定信托的存续期,则信托为无限期。


第三十六条

消灭的原因及后果


一、信托于下列情况消灭:


(一)设立文件规定的情况;

(二)目的已实现或不能实现;

(三)被废止;

(四)存续期届满;

(五)唯一受益人与唯一受托人为同一人;

(六)所有受益人放弃信托受益权;

(七)信托财产完全灭失。


二、信托消灭时,除设立文件另有规定者外,受托人须按以下顺序移转信托剩余的财产或权利:


(一)受益人或其继承人;

(二)委托人或其继承人。


第八章

最后规定


第三十七条
修改《物业登记法典》


经九月二十日第46/99/M号法令核准,并经第9/1999号法律修改的《物业登记法典》第八十九条b项修改如下:


“第八十九条

(附加协定及条款)


a)〔……〕

b) 信托替换条款、保留指定第三人权利之条款、保留赠与财产处分权条款或归还赠与财产条款,以及其他限制处分行为或设定负担行为之效力之停止条款或解除条款;

c〔……〕

d……


第三十八条
生效


本法律自二零二 年 月 日起生效。


二零二一年 月 日通过。


立法会主席  高开贤

二零二一年 月 日签署。


命令公布。


行政长官  贺一诚




家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

梁嘉颖

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


张东兰

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会秘书长

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


谭川

北京大成(广州)律师事务所律师助理


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:梁嘉颖、张东兰、谭川]


原文始发于微信公众号(家族世代):家族·法律 | 澳门《信托法》立法进程及法案简评

家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景

家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景

家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景

家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景

慈善信托的发展速度、规模虽未必符合大多数人的期待,但其所能承载的社会价值及家族价值已经逐步显现;相关慈善信托的理论研究也日趋活跃,已经有关于慈善信托基本原理方面的专著问世;慈善信托的治理实践也日益丰富,在委托人、受托人及监察人等治理结构以及相应的治理机制上都已有了多层次的探索和创新。


慈善信托的发展自2016至今已经具有了一定规模,慈善中国的数据显示,截至2022年4月14日,已登记备案的慈善信托为849单,2022年已备案单数为76单;初始慈善信托财产总规模为40.83亿元人民币,2022年新增财产规模为1.48亿元。


从慈善信托数量来看,截至2022年4月14日,浙江备案的慈善信托数量达182单,名列第一;其次是甘肃139单,广东61单。


鲁冠球三农扶志基金慈善信托所持有资产(股权、现金及金融资产)净值达141.79亿元(以2020年6月末为基准日),是目前国内资产规模最大的慈善信托,也是首个资产规模超过百亿的慈善信托。


慈善信托发展存在的显性制约因素非常突出,如信托登记、慈善信托账户开户、捐赠票据开具及慈善信托税收优惠等等问题虽经多方呼吁,但始终未能如愿解决。除了这些显性制约因素以外,我们认为还有多个与慈善信托发展密切相关的问题值得关注,这些问题事实上已经成为慈善信托事业发展的隐性制约因素。


关于慈善信托的驱动力问题——重新认识慈善信托的家族价值。


慈善信托所能彰显的社会价值是被社会所广泛关注的,同时也是家族开展慈善事业的重要推动力量,就这一点是具有普遍社会共识的。但与此同时,伴随着慈善信托数量和规模的延续升势,单笔慈善信托大多存在规模较小的特点,尤其是诸多家族对慈善信托的浅尝辄止,表明慈善信托仍然欠缺内在的驱动力。


就家族慈善立场出发,慈善不应是出于对政府与公众的讨好,或者仅仅是对社会政策运动式的响应,更不应是哗众取宠的“作秀”。家族财富来源于家族的努力与福德,离不开时代所给予的机遇,更离不开社会与自然资源要素的广泛参与,家族只是特定化社会财富的创造者与管理者,家族慈善应是出于家族对社会与自然使命般的深刻关切,同时更应出于对家族价值的贯彻遵从。


家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景


家族企业的研究表明,家族价值与社会价值的长期平衡是家族企业最重要的三大长寿基因之一。家族慈善恰恰是家族价值与社会价值的重要平衡器,是家族得以将自身内化的家族文化、理念、价值以及家族成员的活动,纳入社会价值观念与规则系统的重要方式。只有将慈善发展为家族成员的共同事业,在社会广泛尊重之下达成家族身份认同与家族普遍共识,家族才能永远地凝聚在一起。


家族慈善作为家族文化的重要载体,是家族关键的“训练场”,对家族人力资本、文化资本、社会资本及经济资本具有非常重要的、长久的价值。慈善信托因其慈善目的绝对公益性似乎无法给家族带来“看得见”的收益,因此很多家族无法准确认识慈善信托所蕴藏的家族价值,这是非常值得反思的。


当家族能够真正意识到慈善的家族价值时,真正地把慈善当成家族发展和传承的必然需要和选择时,包括慈善信托在内的家族慈善活动才会具有真正的、强大的内生驱动力,慈善才会在家族财富管理中占有一席之地,才可能会有必要的、合理的配置规模,才会是一项家族世代关注与共同投入的家族事业。


在慈善信托的发展中不仅应当突出社会价值,也要关注和强调家族价值,更应在制度设计及机制安排中充分尊重家族在慈善信托中关于家族价值的实现诉求,这才是激发包括家族慈善信托在内的家族慈善事业发展的根本动力。


关于慈善信托治理的问题——在慈善信托治理中充分合理体现家族治理诉求。


信托作为多当事人、参与人的法律结构,不仅涉及到信托财产所有权、控制权、管理权及受益权的配置问题,更涉及到如何在范围上及时间上实现延续委托人意愿与影响的目的问题,慈善信托治理问题的存在是必然的。


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而当下对于信托治理的关注本身就是被严重忽视的关键性问题,如何构建必要的信托治理结构与治理机制,如何配置信托的所有权结构,值得理论界与实务界深度研究与探索。


在慈善信托领域已经存在很多信托治理方面的创新与探索,而这些创新更多地来源于对于当前慈善信托实务路障的“博弈”,如现阶段关于委托人、受托人方面的创新大多源于类似的目的。相关创新中对于如何实现慈善信托有效的治理和长远发展,如何更充分地实现对家族价值的关注则相对较少。


慈善信托作为家族的训练场,家族的深度地、持久地参与是必要的,也是必然的;灵活性与主动性本身就是信托结构的本质特征,家族在法律容许的范围提出个性的治理诉求是合理的,也是必然的;家族往往将慈善信托作为家族治理实现的重要路径,期待慈善信托治理与家族治理的协同是肯定的,也是必然的。


在慈善信托治理中给予委托人合理的权利配置空间和意愿实现保障,通过必要的管理委员会设置与机制给予家族更充分的影响力,在监察人安排上从家族视角更为周到可靠,在慈善事务执行中保有家族更大的参与度,在慈善信托出现问题时让家族具有相应的决策权重,在保证公益目的、公益效果及保持完全公益性的前提下,这些相应的慈善信托治理取向应当得到必要的尊重和合理的实现。


从当下实践来看,慈善信托本身以及在慈善信托中处于核心地位的多数受托人,对于信托治理的关注度是不够的,从某种意义上讲多数受托人对慈善信托的认识与治理能力是存在较大提升空间的。这不仅抑制了慈善信托家族价值的实现,进而也影响了家族开展慈善信托的积极性。信托治理问题的关注与优化是慈善信托实质性发展的首要问题。


关于股权类慈善信托应用场景的问题——股权类慈善信托的关注与鼓励。


股权类信托是家族信托的重要场景,家族通过企业股权持有的经营性资产才是家族的关键资产,是家族财富保护、管理与传承的核心标的。虽然法律供给的不足与一些实务路障制约了境内股权信托的发展,但股权信托所承载的信托财产权价值决定了股权信托的未来,这事实上已经被境内股权信托顽强发展的实践所证明。


只有当慈善信托活动与家族的核心资产——股权强关联时,才能真正实现一个更为持久的家族远大目标,慈善信托才会与家族世代同行。尽管股权类慈善信托设立后,股权的财产属性将由私人财产转变为目的财产,但通过合理的机制安排并不会影响家族对于经营性资产的运营与管理。股权类慈善信托不仅不会挤占家族的流动性,更为重要的是实现家族财富与社会财富真正意义上的共生,从某种意义上将家族财富置于社会治理之下带来的必然是财富的更大安全。


股权类慈善信托的应用场景包括三大类:


其一,家族可以将特定事业板块的全部股权置入慈善信托,将该事业板块完整改造为家族影响力投资平台,如鲁冠球三农扶志基金就是这种模式。


家族·观点 | 关于慈善信托持续发展的几点思考——家族价值、信托治理与应用场景


其二,家族可以将家族控股公司或家族实际经营的特定事业主体的部分股权置入慈善信托,实现家族财富的保护、管理和传承与家族慈善事业融合共生,这应当成为股权类慈善信托的主要模式。


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其三,家族可以将家族直接或间接持有的特定的上市公司股票置入慈善信托,通过慈善信托资产的管理与运用实现更稳定的慈善资产价值,这也是非常重要的实现路径。


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即使存在诸多制约因素,从长远来看股权类慈善信托一定是未来的趋势。当然,股权类慈善信托涉及社会治理、家族治理、信托治理及企业治理的多层次平衡问题,如何让股权参与到慈善信托中来的同时,又不影响家族自身的流动性和企业的高质量发展,有很多问题需要进行更开放性的探索与研究。


毋庸讳言,当前慈善信托的隐性制约因素本质上是慈善信托文化方面的路障,路障的排除不可能一蹴而就,应当集行业之力在发展中逐步去克服和优化。只有在中国的慈善信托文化真正回归并成熟时,慈善信托才会迎来真正的春天。


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谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成中国区家族办公室行业组负责人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

国际信托与财产从业者协会(STEP)全权会员(TEP)

中国家族力研究中心联席主任

暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任


梁嘉颖

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


胡 弯

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室顶层结构设计专家

国际信托与财产从业者协会(STEP)全权会员(TEP)

广州市律协信托与财富传承业务专业委员会委员

中国家族力研究中心副秘书长


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:谢玲丽、梁嘉颖、胡弯]


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家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径

2022年3月8日,由知名娱乐圈经纪人杜华女士创办的乐华娱乐集团YH EntertainmentGroup(简称”乐华娱乐”)在港交所正式递交招股书,申请在香港主板挂牌上市。

乐华娱乐由杜华女士创办,其运营主体北京乐华圆娱文化传播有限公司(简称“乐华有限公司”)成立于2009年,目前主营业务包括艺人管理、音乐IP制作及运营及泛娱乐三大业务,属于文化娱乐平台企业。根据弗若斯特沙利文的报告,以2020年艺人管理收入作为统计口径,乐华娱乐是中国最大的艺人管理公司及中国认知度最高的娱乐品牌之一。


乐华娱乐的招股书显示,2019年、2020年及2021年三个会计年度内,乐华娱乐营业收入分别为6.31亿元、9.22亿元、12.9亿元,毛利分别为2.79亿元、4.93亿元、6.02亿元,年度净利润分别约为1.193亿元、2.919亿元及3.353亿元。


艺人管理属于乐华娱乐最为核心的业务,招股书显示,2019年至2021年的报告期内,乐华娱乐的艺人管理业务的营收在总营收占比中分别为84.0%、87.7%和91.0%。截至目前,乐华娱乐旗下签约知名艺人包括韩庚、王一博、李汶翰、孟美岐、吴宣仪、程潇、朱正廷、范丞丞、黄明昊等人。据推测,招股书中披露的供应商B,大概率就是乐华娱乐的财富密码王一博,其艺人服务成本于2021年达3亿余元。因此也有坊间戏言,是王一博带着乐华娱乐前进。


随着乐华娱乐的上市申请,娱乐圈大佬杜华的家族信托与资产重构路径也随之浮出水面。根据乐华娱乐的招股书及其他公开资料,杜华及其丈夫孙一丁分别设立了两个家族信托,持有乐华娱乐的股份,作为其家族的持股与资产管理结构。


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


仔细观察乐华娱乐的资本市场之路与杜华女士家族的资产重构路径,是非常值得品味的。


2009年7月3日,乐华娱乐的实际运营主体乐华有限公司由杜华女士个人作为创始股东成立,设立时杜华个人对乐华有限公司持股70%。乐华有限自设立之后,经过数次融资和股权转让,杜华依旧通过个人持股。


2015年6月1日,乐华有限变更为股份有限公司,更名为“北京乐华圆娱文化传播股份有限公司”(简称“乐华股份”),开始了首次资本市场运作。2015年9月21日,乐华股份获准在新三板挂牌并发行股份,成为一个公众公司,但乐华股份在资本市场并未获得其预期的资本效应,期间乐华娱乐曾打算借壳共达电声在A股上市,然而由于净利润未达到承诺标准,与共达电声的重组事宜未能成功。


2018年3月21日,乐华从新三板退市,重新规划IPO的路径。退市后,乐华开始接受招商证券股份有限公司上市辅导,为境内A股市场首发上市做准备。可惜娱乐市场稳定性不足,乐华娱乐参与的一系列选秀节目、下属艺人的负面新闻都对A股IPO事项带来巨大的不确定性,于2021年6月4日终止了招商证券的上市辅导,A股上市计划再次遗憾落空。


随后,乐华的资本市场目光放到境外资本市场,为完成跨境资本市场规划,2021年7月19日,乐华股份重新变更为乐华有限,当时的股权结构如下:


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随后,乐华有限通过数次股权结构变更先是引入股东JOINSTAR ASIA(HK)LIMITED,然后杜华等自然人退出股东行列,通过境外架构调整为法人机构持股,同时华人文化的主体也调整至境外结构中,截至2021年末,具体股权结构如下:


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而后,在申报港股IPO前,拟上市主体乐华娱乐完成组建,并且关于境内外主体结构均进行一系列的重组,形成如下IPO申报时的结构:


家族·观点 | 乐华娱乐IPO——看娱乐圈大佬的家族信托与资产重构路径


经过上述的一系列调整,杜华及其丈夫孙一丁的持股也从最早的“自然人持股”调整为“法人持股”并最终转化为“信托持股”的家族资产持有结构,信托结构的持股更是有利于其家族财富的长期持有、管理与传承。


在跨境重组上市的过程中,乐华娱乐还进行了突击分红的操作,使得杜华家族的资本流动性及财富诉求得到充分满足。


根据乐华娱乐招股书,在2020年10月,乐华股份向其当时股东宣派股息合共人民币2亿元,于2022年3月申报前夕,乐华娱乐宣派股息总额约63.0百万美元(相当于人民币4亿元),前述派息均已结清。


按照不同时期的股份比例计算,在乐华娱乐的两次派息中,杜华夫妇共分约3.2亿,并且第二次分红派息更是境外以美元派息,实现了跨境资产及资产类型的充分配置。


本次乐华娱乐是否可以借助资本市场助推乐华娱乐的进一步发展,依旧是交给市场去判断。而对于杜华代表的家族而言,财富自由已然实现,财富安排也非常妥当,剩下的就是对于自身理想与价值的追求了。


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赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心副秘书长

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:赖逸凡]


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