【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家、财富管理专家和家族办公室专家，每周与大家分享私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计、家族力整体提升、家族（企业）投融资及家族（企业）危机化解和争议解决等方面的经验和见解。

谈到家族财富管理的话题，必然会面对家族财富的“分”与“合”的问题，这对任何家族而言都是一个重要的考验。

今天我不仅从“分”与“合”的角度，更希望从家族“共享共治”的角度与大家进行逻辑层面的交流，这个问题不搞明白，顶层结构设计就不会有方向，整体解决方案也不可能是解决问题的方案。

不可否认，聚族而居，共同发展，财富共有是绝大多数家族长久以来的一个梦想。

家族财富共有模式通常与家族共同生活方式紧密相关。在家族共同生活的时代，一切均围绕家族而展开。为了提高财富的效率，集中财富力量，平衡家族支系、家庭及家族成员的利益与关系，更好地实现家族的生存、安全与发展，家族财富共有模式成为了必然的选择。

在今天，基于社会环境的改变，除了极个别的家族外，绝大多数家族的共同生活方式已被彻底打破，客观上也不再是必需，这是不可回避的现实。也就是说，家族财富共有的社会基础已经根本动摇了。同时，家族财富共有模式的价值已经大大弱化，对于家族支系、单一家庭及个人的生存、安全及发展而言，财富共有甚至可能会带来负面价值，形成某些方面的制约。

事实上采用财富共有模式的家族也越来越少了。即使存在财富共有的现象，往往也只是阶段性的“不分家”。

一个力量是希望通过财富共有实现对家族成员的平等关爱以及提供共同发展的平等机会的渴望，同时实现对世代同堂、家族和合等传统家族“圆满”文化的坚守与梦想。

另一个力量是更多追求个性的张扬、独立的发展。虽然人们依然关注家族荣耀，但更希望在家族资源与平台背景下实现自我完善，期待的是家族价值、家庭价值及个人价值的同步发展。

前者是家族的力量，后者是时代的力量，不言而喻后者的力量更大。所以说，家族财富共有的基础是缺失的，与时代文化下的家族需求也是冲突的，这就是大部分家族财富的规划与传承以“分”为主流的原因。

需要明确的是，家族财富一定不是“一分了事”，也不是在“分”与“合”之间做简单的排他性选择。除了“分”的背景外，家族在发展中确实也存在强烈的“合”的诉求。家庭及个人发展需要家族人力资本、文化资本、社会资本及金融资本的土壤与支持。

对于家族（企业）而言在家族顶层结构设计及财富管理中应当“合其当合，分其当分”。

具体操作层面还是再次强调以前多次强调的三个基本原则：

其一，保留合的能力，关注分的可能，适时而行；

其二，宜合则合，宜分则分，顺势而为；

其三，合之有道，分之有术。

总之，无论是什么解决方案，能够实现家族价值、家庭价值及个人价值的同步发展才是“王道”。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

更多精彩内容，欢迎关注【家族（企业）治理与财富管理实战系列】。

张晓初

和丰家族办公室家族（企业）治理专家

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【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家、财富管理专家和家族办公室专家，每周与大家分享私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计、家族力整体提升、家族（企业）投融资及家族（企业）危机化解和争议解决等方面的经验和见解。

今天我准备分享家族（企业）财富管理视野的问题。全球视野确实是件好事，毕竟我们处于一个全球化的时代，但如何观察和借鉴国外经验是一个非常需要着重说清楚的事儿。

今天的家族财富管理有一个重要的趋势——向以欧洲及日本为代表的国外家族（企业）学习。各种针对欧洲及日本“古老”家族（企业）的交流活动非常频繁，甚至成为一种“时尚”。

交流是必要的，也是必须的。确实也有很多家族（企业）财富传承的经验通过这种国际化的交流引入国内，但是这里有一个鉴别和吸收的问题。国外的一些经验和做法并不见得一定适合中国的国情，并不一定能为中国家族所“用”，用了可能会“水土不服”的。

针对家族（企业）的观察不系统、不全面是肯定的、也是正常的。当下的观察往往忽略了社会和文化因素，这才是最值得关注的。

包括我们自己也是一直在观察和研究日本的家族（企业），而且从中确实有很大收获。但是，近年来的研究，我们越来越发现，日本文化在很多方面与我们仅仅是“貌似”而已，骨子里有很多根本性的差异。

中国和日本传统文化中都强调“忠”与“孝”，但中国文化中强调的是“孝为先”，而日本文化强调的是“忠”为先。为什么？日本的家是一个永续的经营体，是以“业”、“职业”和“事业”为核心的，首先强调的是“奉公”与“忠职守业”，这是最根本的原因。中世纪以后日本逐渐形成并确认了“家督制”和财产的长子继承制，实际上也是由家族血缘结构所决定的。

所以中国家族在家族财富的保护、管理与传承过程中，尤其是家族（企业）顶层结构设计中，不仅要借鉴国际的经验，更要契合中国的文化背景及家族结构，坚守本土化的大方向。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所律师

美国伊利诺伊州立大学法学硕士

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司并购与重组、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。

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在当前的投资环境下，寻找alpha变得越来越困难。资产所有者应该如何应对挑战并实现回报呢？

9月19日在香港交易所金融大会堂圆满落幕的港交所投资人会议(HKEX AssetOwners Conference) 为收购方基金经理提供了参考。会议围绕发现不同市场的投资机会、为风险管理人员提供新的解决方案、加强市场结构等主题展开，帮助机构投资者通过香港（亚洲区域全球市场领先者）更好地拓展亚洲市场业务。

和丰家族办公室首席投资官Stephen Pau 受邀出席论坛，并与香港交易所全球客户发展高级副总裁VictoriaCoe，Raffles Group 首席执行官兼创始人 Chiman Kwan，Union BancairePrivee 亚洲副主席 AlfredTsai 一起围绕“资本连续性——从IPO到财富管理”，探讨财富管理公司当前所面对的机遇和挑战。

以下为圆桌论坛内容摘录：

主持人：香港交易所全球客户发展高级副总裁Victoria Coe

当我在纽约的摩根大通私人银行部（JPM PB）工作时，一家大型的中国公司在纳斯达克(Nasdaq)上首次上市(IPO)。公司创始人以仍处于禁售期的股份做抵押，向JPM借了一笔贷款。JPM PB限定了股票价格，以防止股价大幅下跌而造成抵押品价值损失，并借钱给客户，让他们建立投资组合。一夜之间，客户的资产从单一持股变成了全球多元化的投资组合。现在我在香港交易所工作，我每天都会看到这样的情况发生，中国企业家将他们的香港公司在海外上市并获得离岸资产，这为香港财富管理行业提供了巨大的机会。我们的问题将据此展开：

1.从企业家的财富管理规划、资产配置和后续服务中，看到了什么趋势?

Stephen Pau: 将资金转移到香港、美国或其他地方，也是资产配置决策中的一部分。我们可以担任IPO的顾问，设立IPO信托。

2.企业家最大的担忧是什么?

Stephen Pau: 我所了解到的是全球征税、传承规划、税务筹划。家族信托是一个综合性的解决方案，关于传承规划，家族可以在信托中保留控股股东的权利，如果下一代对企业不感兴趣，则让管理层管理企业。

3.香港财富管理行业是如何把握这一机遇的?

Stephen Pau: 我认为单一或多家族办公室将会有更多的机会。

作为家族内部的顾问，为家族对比和分析其所有的私人银行账户，提供移民建议，为年幼孩子进入国际学校申请护照等。

4.如何才能更好地把握这个机会？投资机会、客户服务、监管环境等。

Stephen Pau: 经过20年财富管理的发展，我们看到家族办公室提供了越来越多贴心、私密的服务。不仅仅是完成IPO顾问的工作，家族办公室可以从IPO顾问的角色转换成家族内部顾问。

5.香港vs新加坡，如何让政府更有效率？

Stephen Pau: 新加坡是世界知名的金融中心，法律体系健全，专业机构和专业人士都很充裕，于中国而言，交通与语言都非常便利，这是很多企业家选择在新加坡开设银行账户和设立公司的原因。如果企业家在新加坡开设公司，可以通过新加坡投资移民计划获得新加坡永居或公民身份。

我们可以做更多的工作，游说香港政府，提高企业与证监会打交道的效率，或者放宽在香港开设公司的要求。

鲍靝锋先生（Stephen Pau）在全球投资领域拥有超过20年的经验。

现任「和丰家族办公室」投资总监。曾任职于一家瑞士老牌家族办公室，负责亚太地区客户的投资组合管理，再之前在亚太区最大的投资机构之一——香港赛马会，负责管理多经理人投资组合。曾任职于德意志银行的微观量化策略组，业绩是机构投资者研究团队中量化/衍生品类别的前三名，之后又任职于宏观策略组。曾在英国摩根大通银行担任投资组合研究分析职位。曾任职于英国圣保罗旅行者保险公司，担任固定收益分析师。

拥有英国伦敦卡斯商学院精算硕士学位，是一名英国皇家特许统计师和特许科学家。

[来源：和丰家族办公室]

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从落地角度来看，家族的所有权结构应当如何规划呢？我们在《对话家族顶层结构》这本书中，绝大部分的内容就是探讨如何进行家族及家族企业所有权结构的规划与设计。

今天就先简单讲一下家族所有权结构的规划方向。

家族对于财富的安全性是非常看重的，风险的来源很多，风险管理的方式也很多，但从权益结构上进行风险隔离是一个基础的考量，所以，家族所有权结构中有一个保护结构的规划与设计问题。

家族对于家族财富的控制权非常关注，无论是家族财富的整体控制，经营性资产的控制，还是某一类家族财富的控制，或者是某一项家族财富的控制。如何实现呢？这里又存在一个家族财富控制权结构规划和设计的问题。

传承也是一个最重要的话题。家族资产形态会不断转化，家族的财富布局从空间上要进行不断的调整，这些财富如何传承呢？在所有权结构中传承结构的规划和设计是每一个家族都无法回避的。

可以说，所有权结构的规划落地有三个维度：保护结构、控制权结构及传承结构。从所有权结构规划整体出发，保护结构、控制权结构及传承结构这三个维度是可以分别观察的，但规划与落地时必须要一并考量。

如果从落地角度来看，这就涉及到运用多种结构性工具进行所有权结构规划的问题。不同工具有不同的功能优势，可以满足家族不同的诉求。但是家族的诉求往往又不是单一的，而是复杂和多变的，这就决定了在家族所有权结构规划中多种结构性工具综合运用的必要性。

在实践中，以家族信托、家族基金会、家族控股公司、家族投融资平台、家族有限合伙、离岸公司及家族特殊目的公司等多种结构性工具的组合运用，实现家族所有权结构目标已经是一种家族及家族企业关注的新趋势。

无处不在的家族所有权结构是决定家族及家族企业成败的最重要因素之一。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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对于公司而言，关注的应当是所有权结构，而不仅仅是股权结构；要实现的是所有权结构合理设计与配置，而不仅仅是股权结构设计与配置！对于家族企业而言要实现的则是家族企业所有权结构的合理设计与配置。

家族企业所有权结构设计与配置是非常复杂的，因为需要考量稳定性、集中度、流动性、控制权、影响力、风险隔离、税收筹划、家族意愿及传承诉求等诸多要素，还需要平衡三个方面的权益关系。

就单一家族企业的所有权结构而言，向上要平衡家族的权益关系，向下要平衡家族企业的权益关系，更为重要的是中间还要平衡家族与家族企业之间的权益关系。更为复杂的地方在于，这些权益关系不是一成不变的，而是会随着时间、条件与环境的改变而动态变化的。换句话说，所有权结构设计应当能够应对这种可能的动态变化。

如果是一个企业集团，一个家族有多个单元的事业板块，一个跨境的企业集团，考量要素则更为复杂！

因此，特别强调，考虑问题时一定要从更全面、更长远、动态的角度出发，这样才可能在所有权结构落地实现时做到当下合理、长期有效、可调可控，实现家族企业所有权结构的动态平衡。

家族所有权结构实际上包括两个层面，站在家族的层面，除了属于经营性资产的家族企业外，家族还有大量不动产、金融性资产等，这些家族财富同样也有一个所有权结构的问题，也存在所有权结构的设计与配置问题。

以我们大成律师事务所广州办公室现在办公的周大福金融中心举例，这是郑裕彤家族的家族资产，不在家族控制的公众公司资产序列内。几十万平方米的物业，包括酒店、写字楼及商场三种用途，价值超过百亿人民币。如此庞大的、家族长期持有的一个不动产，家族应当如何持有呢？最终的家族所有权结构应当如何设计呢？

此外家族持有的大量的保险、投资、证券等资产的所有权结构又应当如何设计呢？

所以说，所有的家族财富都存在所有权、控制权、经营权及收益权的配置问题。当然，对于有些家族财富而言，经营权可以理解为管理权，但道理是一样的。

事实上还有一个更需要深入思考的问题，家族企业等经营性资产与其他非经营性家族资产的关系问题，不同资产的风险是不同的，运作方式是不同的，获利能力是不同的，承载的家族诉求是不同的，二者一定是互为影响的，甚至是相互转化的，但又是相互独立的。

不同类型家族资产所有权结构的关系应当如何平衡呢？对于一个家族而言，应有一个整体家族所有权结构的规划，单一类型资产的所有权结构只是家族整体所有权结构的组成及实现路径而已。

对于一个家族而言，家族所有权结构是无处不在的，是家族需要面对的首要问题。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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张东兰

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族（企业）治理专家

广州市律师协会家族企业法律业务专业委员会秘书长

中国家族力研究中心研究员

长期专注于家族（企业）顶层结构设计、家族信托筹划与执行、股权激励与内部组织优化、资本市场与投资基金、投融资与并购重组、公司治理与集团化（集团治理）等领域的研究和实践。

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家族所有权结构如何建立是一个非常复杂的问题，中国家族需要逐步形成相应的理念、逻辑，并探索其中的经验。

一个公司的股权应当如何设计呢？设计时应当考虑哪些因素呢？难道真的只是股权一分了事吗？

在股权设计过程中，需要适当考虑股权的集中度与稳定性，也要考虑可能的股东流动性与资本的增长，这是实现控制权和影响力的基础。

股东持有股权的目的很多时候是为了长期持有，获取长期股息并在公司长期价值增长中获益，但也存在大量财务性投资等短期持有的情形。长期持有或短期持有公司股权，有些时候是家族规划下的考量与安排，有些时候可能是处于无奈的被动性选择。长期持有的，主要会考虑长期持有的成本，以及与公司的共同成长；短期持有的，可能考虑更多的是流动性的成本，以及短期财务目标的实现。

此外，不同的持股形式涉及到不同的股东责任的范围，其可能的风险隔离效果也是不相同的。

持有公司股权主体形式的差异，不仅涉及到直接持股还是间接持股的问题，同时还会涉及到持有成本及退出成本的差异，也就是说股权结构设计也是要考虑风险隔离与税收筹划因素的。

同时，无论家族或家族企业情况如何复杂或处于何种阶段，公司在进行股权设计时都应当考虑传承因素，同时也应当充分考虑家族意愿。不同的传承诉求与期待，股权结构的设计同样也是不一样的。

除了刚才已经列举的稳定性、集中度、流动性、控制权、影响力、风险隔离、税收筹划、家族意愿及传承诉求，一个公司的股权设计还需要考虑其他要素。比如不同法律环境下对于同股同权等重要法律问题的规范可能是不一致的。阿里巴巴赴美上市很大程度上是因为香港联交所不接受“同股不同权”，而今天联交所的态度已然转变。

股权设计要考量的要素：

1. 股权设计既要考虑进入与持有的成本，也要考量退出的成本；

2. 既要考虑股权集中的诉求，也要考量流动性的诉求；

3. 既要考虑对公司决策、管理与执行的影响，又要考量隔离与保护；

4. 既要考虑现实持有，又要考量传承安排；

5. 既要考虑公司发展，又要考虑股东意愿；

6. 既要考虑效率，又要考虑税收筹划。

最为重要的是，这些多重考量因素又会相互制约、相互影响，同时受到法律环境及其他条件的限制。

需要注意的是，相同的股权设计效果是不一样的！为什么不一样？权益在不同公司股东会、董事会、监事会及经理等治理结构之间的配置是不同的；即使权利配置相同，但各治理机构出席、表决等权利行使机制也未必相同；反过来看，不同的治理结构和治理机制安排，会不会又影响股权的设计呢？答案是肯定的！

所以公司股权的设计也许与一般人想象的不一样，是一个复杂的系统工程。

刚才我们为了便于讨论选择从股权结构设计角度切入话题，并不是想证明股权设计很重要，目的是要表明单纯的股权结构设计是一个伪命题。从我们列举的股权结构设计必须考量的因素来看，所谓的股权结构设计考量的不仅仅是股权，设计的也并不只是股权结构，而需要考量的是所有权、控制权、经营权及收益权的整体设计与配置。

所以我们要特别强调，也特别建议从事相关业务的机构和专业人士，以后尽量少讲股权结构设计这个概念，而应当回归到我们的所有权结构设计的概念和逻辑上来。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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李海铭

和丰家族办公室首席信托筹划专家

就职于北京大成（广州）律师事务所

美国纽约州执业律师

美国华盛顿大学法学博士

长期致力于家族信托、家族基金会的内容安排与结构设计、集团和治理、投融资与并购重组、证券与资本市场等领域的研究与实践。

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