家族·声音 | 认识组织内部所有权结构的三个层次


【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容


组织内部所有权结构,包括从合伙人体系、激励系统及组织建设三个层面进行观察。


合伙人体系既可以是事业板块平台化、集团生态化的需要,也可以是就单一企业引入不同合伙人的系统安排。合伙人关系基于理念、价值、感情、行为、控制及利益六要素而确定,也因六要素变化而发生动态调整,因此合伙人体系的静态治理结构与动态治理机制是设计的核心内容。


激励系统是最为复杂的。激励可以来源于晋升、薪资结构、工作兴趣、内部信任及同事关系的满足,也可以来源于鼓掌、鲜花、赞美和仪式的美好,当然也可以来源于奖金、股权授予等现实利益。


激励系统在具体规划、构建与执行中,应当注意三个核心问题:


其一、激励系统的价值在于打通两个通道,对公司而言通过压力系统打通责任通道,对员工而言通过动力系统打通发展通道。


其二、激励系统需要做到与企业商业模式匹配,有效分解企业战略目标,与整体薪酬合理平衡,科学对应岗位价值。


其三、激励系统应做到灵活调整、全面系统,避免时效性与时代性的局限。


组织去中心化、扁平化或“小而美”是一种选择趋势,组织由此越来越灵活。互联网时代的商业竞争不再是企业规模的比拼,而是比拼客户价值和企业效率,家族企业同样需要建设去中心化和扁平化的平台或组织为企业赋能。


家族的耐心资本使家族企业根基稳固,这是家族企业的独特优势!组织能力的提升则是保障家族(企业)发展的动力源泉,家族(企业)持续发展需要实现两者的动态平衡。

胡弯

北京大成(广州)律师事务所律师

和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊大学香槟分校法学硕士


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:胡弯]


家族.法税|规则适用:股权转让价款的对价调整认定标准


世代微评


股权转让协议的客体是公司股权,而股权的客体则是公司。公司价值是处于始终变动之中的,不仅随自身财产之增减而变动,也受公司治理、风险管理、战略管理及运营管理等多种能力因素的变化而影响。因此,股权交易中股权价款做固定还是变动安排是核心的交易节点。


裁判规则


双方在股权转让合同中约定,股权转让过程中目标公司获得新增土地使用叔,则受让方应增加价款,实质是作为股权转让的部分对价,应予认定。


案例索引



(2015)民二终字第320号


2012年11月13日,雷某等人与蓝某等签订《股权转让协议》,约定将其所持有的目标公司的股权全部转让给对方,转让价款共计XXXX元。


次日,双方签订《股权转让补充协议书》,就价款支付、股权移交及办理登记等事项进行补充,同时约定,目标公司拟新增土地约18亩,新增土地面积双方约定按80万/亩交易。


实际履行中,目标公司土地仅增加5亩,按约定价款计算,价值400万元。


就该实际新增土地价款应否支付问题,双方发生争议,雷某等人诉至法院,最终获法院支持。



股权转让实务应对


股权转让合同在合同最本质的属性上属于买卖合同,双方买卖的标的物是股权,但股权交易的价格与目标公司本身在交易当时的价值有关,也与交易之后目标公司的发展前景有关。当然,如果在交易履行的过程中,目标公司变化的,股权对应的价值也自然会发生变化,因此,也与目标公司在交易过程中的资产变化有关。但是,对于这样的变化,是否需增加股权价款,则属双方自由约定的范围。如果双方经过协商一致,对合同履行过程中目标公司新增加的资产须向转让方增加支付若干股权价款的,则亦不违反法律规定。


应该说,对于股权转让价款的约定是恒定还是变动均属双方当事人意思自治的范围。如果有约定,即按约定;没有约定,对于有可能增加合同一方当事人负担的,则不应推定,应视为股权价款恒定。法律实务中,对此种条款的设计,一定要明确、具体。


谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心副主任


林清华

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员


赖逸凡

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

中国家族力研究中心研究员


嵩朕

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]


家族·声音 | 家族所有权结构规划的原则与要点

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家族(企业)所有权结构重构一定是从上至下的,只有从家族层面的所有权重构出发才能做到统领全局,应着眼于以下六个原则进行把握:


1、关注家族整体、家族主要支系及核心家族成员的所有权、控制权、经营权及收益权的配置,既要考虑家族整体布局,也要考虑家族支系、家族成员的安排;


2、保护结构解决家族(企业)世代交替与安全问题,控制权结构解决家族(企业)转型升级与发展问题,传承结构解决家族(企业)所有权更迭与“权杖”交接问题,三者应平衡与匹配;


3、家族(企业)股东流动性、增长资本与家族控制权,三者必然互为发生实质性影响,应确保实现三者动态的、长期的资本平衡;


4、家族所有权结构与事业主体及组织内部所有权结构的衔接与转化是家族(企业)实现有效、安全发展与延续的关键;


5、家族(企业)所有权结构与家族(企业)治理是一体两面的,家族(企业)所有权结构的重构过程,也是优化和完善家族(企业)治理的过程;


6、家族所有权结构重构应当有效配置四项权利,同时有效配置保护结构、管控结构、功能结构、交易结构及赋能结构五个基本结构,同步实现法律筹划、税务筹划、财务规划与财富管理。



胡弯

北京大成(广州)律师事务所律师

和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊大学香槟分校法学硕士


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:胡弯]


家族·声音 | 家族特殊资产中的政商关系及社会的普遍认同

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政商关系即是一项重要的家族特殊资产,也是一个非常敏感的话题,谈及与处理都要小心翼翼,但显然又是一个无可回避的重要话题。


政商关系的优势在于可以迅速掌有信息、甚至资源,获得先机从而推动家族(企业)发展壮大;但过于紧密的政商关系也会导致家族企业面临危机。


国际经验显示,保持适度的政商关系,同时让家族特殊资产各要素实现平衡是成功家族企业的基本特征。近两年,欣喜地看到很多国内成功家族(企业)都在努力构建“新型政商关系”,这是一个非常好的现象,对家族(企业)而言也是重要的一堂课。


社会的普遍认同是重要的家族特殊资产,是家族(企业)存在和发展的前提,更是家族价值力的重要内涵。家族(企业)应当获得的社会普遍认同,实际上应当包括三个层次:


其一,最为核心的层次是社会对家族精神、家族文化及家族信誉的普遍认同,也就是对家族核心价值的认同;


其二,社会对家族及家族企业社会责任的普遍认同,也是很重要的层次;


其三,最为直接的层次是家族企业员工、供应商、消费者以及政府等利益相关者对家族企业的产品与服务的普遍认同。


社会的普遍认同对价值力的决定性影响,以及对家族力的影响是颇为值得关注的。毫不夸张地说,社会的普遍认同是家族安全与发展的前提。


张东兰

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

中国家族力研究中心研究员


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:张东兰]


家族·声音 | 内部与外部,过去与未来,家族精神的价值与优势

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家族精神这个“家族不动产”可以产生两个价值,一个是家族内部的价值——一种家族持久的、强大的凝聚力;另一个是家族外部的价值——社会的、时代的长期尊重与认可。


进一步观察我们会发现,家族精神往往还意味着两个层面的优势,一是让家族和家族企业能够始终面向“过去”的使命与传统,另一个是让家族及家族企业保有“未来”长期发展的动力与能力。从这个意义上讲,家族精神是家族企业传承与创新之间的绝佳平衡器。


如果从家族力的研究视角出发,站在生存力、发展力及价值力这三个家族力要素角度观察,家族精神实际上是家族价值力的核心要素,同时也是家族生存力与发展力至关重要的影响因素。


事实上,还有另外一个视角值得我们重视。家族精神优势的长期保持,需要持久地实现家族内部成员的长期共识与有效传承,同时也需要得到社会的长期尊重与高度认可,这都是比较难以实现的。因此,家族精神亦是最难以保持与延续的家族特殊资产。


而最为困难的是家族精神的养成,往往需要家族整体力量的持续投入。从这个意义上讲,家族精神也是最难具备的家族特殊资产,对于每一个家族而言都是弥足珍贵的重要家族财富。


中国家族对于家族精神的认识与把握,一方面受社会文化因素所制约,另一方面也受家族(企业)治理水平所制约,不可能平地起高楼,无疑还要有很长的路要走。


值得庆幸的是,中国家族已经走在了路上,这就是希望所在。


张东兰

和丰家族办公室家族(企业)治理专家

北京大成(广州)律师事务所合伙人

中国家族力研究中心研究员


[来源:家族世代(FamilyGenerations),作者:张东兰]


“负油价”余波未了,如何正确捕捉相关投资机会?



为什么会出现负油价?


4月21日,5月份WTI原油期货价格暴跌55.9美元,跌幅高达305.97%,收于每桶- 37.6美元,这是纽约商品交易所1983年开始轻质原油期货交易以来油价首次跌入负值,这意味着将原油运送到炼油厂或存储的成本已超过原油本身的价值。


理论上,商品价格不太可能为负值,因为商品本身是有价值的。即使在供过于求的市场中,卖家可以选择自己处理商品、停产或持有商品。但原油比较特殊,如果卖家随意倒掉原油,会引发环境污染,而关闭再重启油井的成本高昂,所以即使油价远低于生产成本,石油公司还是会选择继续生产。因此在库存用尽的情况下,生产商会愿意向原油买家支付费用来处理生产的原油。而此次5月合约的暴跌,不仅与供求和成本有关,更多是交割机制、金融交易系统和多空博弈的结果。


1
原油供应严重过剩,需求断崖式下滑


今年2月,由于疫情爆发,市场预期原油需求减少,WTI平均价格降到40美元左右。3月,由于沙特和俄罗斯未能就减产达成一致,持续三年多的减产协议破裂,主要产油国为抢占市场份额相继减价、增产,而石油需求却在疫情肆虐的背景下急剧下降,WTI平均价格暴跌至20美元左右。根据欧佩克公布最新的月报,预计2020年全球原油需求将降至30年来最低水平。


2
原油库存告急,5月合约买家无法进行实物交割


4月,全球经济活动停摆、原油需求疲软,而全球原油产量维持在高位,原油库存快速积累,原油存储空间告急,甚至超大型油轮也被装满了石油。受疫情影响,原油运输成本也大幅上涨,仓储和运输成本已超过石油本身的价值,变成油价的主要影响因素。高盛报告指出,截止4月17日,在WTI原油的交割地库欣,其仓储已满负荷77%,而剩余的空间也几乎被全部预定,而且库欣地处内陆,四面无海,也无法选择用船只存储。由于WTI合约只接受原油实物交割,这就意味着持有5月合约的买家若无法在当地租到足够的库容,他们则只能被迫在合约到期前平仓了结或展期。


相比之下,伦敦布伦特原油期货价格仅仅下跌了8%左右,原因是布伦特原油并未限定交割地点,可以方便地通过油轮运输存储。


3
芝加哥商品交易所重构代码,支持负价格交易


3月19日,芝加哥商业交易所集团修改原先的市场熔断标准,将美国原油期货和布伦特原油期货的熔断机制调整为15%,之前为7%,并于4月8日对外公告称正在测试新系统、研究支持负价交易原油期货的可能性。4月20日,芝交所在交易日盘中公告,WTI原油期货可以负价交易,而原油价格在当天就跌破了零值,最终以负37.63美元/桶收盘,此前交易所并不支持负价格交易。由此可见,交易系统的变更为负油价的出现提供了技术方面的“支持”。


4
空头逼仓,助推合约价格暴跌


近期的低油价吸引了越来越多的投资者抄底,美国规模最大的原油ETF(USO)资金流入屡创新高。WTI合约只接受原油实物交割,所以财务投资者一般会在合约到期前进行平仓或移仓,卖出近月合约,买入下一个月的合约,但是这种设计很容易遭到市场的围猎,因为如果空头预知换月的日期,可选择在当天大量卖出合约,使期货市场价格急跌,迫使多头在低价位卖出持有合约。USO提前两周进行了换月操作,中国某大行产品大约提前一周,而另一中国某大行的产品则仅提前两天,剩余的多头不得不在最后交易日之前不计成本地平仓。



再次出现负油价的几率不大


5月19日是6月WTI原油期货的到期日,也是市场关注的日期之一。但是我们认为再次出现负油价的几率不大,因为原油是商品,有一定的价值,在经历负油价后,投机者减少;同时期货交易所也会控制原油期货交易,6月期油只能平仓,不可再开新仓,变相减少了投机活动。虽然短期内“油满之患”问题将持续,但随着疫情防控限制取消及经济恢复,以及5月原油减产,我们相信三季度石油供需将趋向平衡。


1
担忧负油价再次出现,投机活动减少


高盛最新研究报告预计全球油库库存将于5月用尽,由于上周5月合约负油价的出现,为避免被追加保证金(margincall),USO及指数基金提前换仓,或找地方储存,或被迫买远期的合约,使得6月WTI期货合约价格在到期日 (5月19日)暴跌的机会降低。但是这也表明,即使原油再次跌至零甚至以下也不需要过于担心,因为这主要是由技术上的期货合约导致的,而不是基本面的影响。


2
随着经济活动恢复及原油减产,供需将趋于平衡


油价已反映绝大部分的负面因素,WTI期油仍在 10 – 15 美元之间徘徊。但是随着疫情受控,各国政府放松疫情相关限制措施,经济活动恢复,原油需求将回升,市场预期7月经济活动将走向正轨。中美两国增加原油战略储备也将支撑需求。石油输出国组织计划从5月起日均减产970万桶,首轮减产为期两个月,并且仍有减产空间。此外,低油价无法支撑石油企业持续生产,叠加高负债的拖累,美国能源或页岩油企业倒闭的新闻不断,产能下降,这也变相减轻了原油供过于求的压力。中期而言,我们认为WTI期油价格应在25美元左右,而布兰特期油将反弹至30 美元或以上。



负油价可能带来哪些投资机会?


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关注部分石油相关国家主权债及石油相关企业高收益债券的“违约保险”


投资者可关注部分石油相关国家主权债及石油相关企业高收益债券的违约风险,有条件的投资者可以通过主权CDS或公司信贷违约互换此类“违约保险”投资于上述违约风险的上升。最近被主权评级机构降级的国家,如阿根廷、厄瓜多尔、哥伦比亚、突尼西亚、赞比亚、南非等,全都和石油有密切的关系,相关国家的货币空头亦可部分模拟CDS的风险敞口。此外,美联储资产负债表也已经升到6.6万亿,即使有无限 QE,短时间内也无法购买所有石油公司的债券。如果违约与追加保证金同时发生,骨牌效应将导致股市下跌。


2
通过远期期货获得石油敞口,避免参与短期原油期货投资


如果直接投资石油,需要避免通过短期期货市场参与石油投资,包括以短期期货为底层资产的ETF,但如具备实物交割资质与仓储空间的产业投资者可把握此类机会。投资者可以直接通过远期期货获取远期石油敞口,但鉴于短期的风险和向上倾斜的期货曲线所反映的投资成本上升,仍对直接投资石油持有中性观点。


3
投资稳健的大型能源公司,获得间接能源敞口


投资者也可以通过投资在全球具有稳固资产负债表和集成产业链的大型能源公司获得间接能源敞口,特别是美国大型油气公司,他们有望借此机会整合页岩油/页岩气中小型公司,或者通过挂钩上述大型能源公司的结构性票据,在获取高派息率的同时保留以极具吸引力的折扣价买入对应股票的机会。


鲍靝锋

和丰家族办公室投资总监、资深投资专家

Institute of Mathematics & its Applications会员(AMIMA)

英国皇家特许统计师和特许科学家

英国伦敦卡斯商学院精算硕士学位


在全球投资领域拥有20年的经验。曾任职于一家瑞士老牌家族办公室,负责亚太地区客户的投资组合管理,再之前在亚太区最大的投资机构之一——香港赛马会,负责管理多经理人投资组合。曾任职于德意志银行的微观量化策略组,业绩是机构投资者研究团队中量化/衍生品类别的前三名,之后又任职于宏观策略组。曾在英国摩根大通银行担任投资组合研究分析职位。曾任职于英国圣保罗旅行者保险公司,担任固定收益分析师。


刘洋

和丰家族办公室副总裁、资深投资专家

中国家族力研究中心 研究员

香港持牌资产管理公司(4、9号牌)持牌代表

国际信托与财产从业者协会会员 STEP Associate

香港大学金融工程硕士


专业领域:全球资产配置、金融工程与风险管理、家族投资体系构建、跨境上市/并购/直投、跨境跨籍的家族顶层结构筹划与设立


[来源:和丰家族办公室(ID: HeFengFO),作者:鮑靝锋、刘洋]