1994年，李琳女士及吴健先生以一种非常普遍的“夫妻档”的模式开始了自己的时尚创业之路，他们选择了服装行业。本着自身对于服装设计及生活美学表达的理解，吴李夫妻二人认为他们的产品应当为成为消费者「自然、自我」的表达，这也成为他们的原创设计的开端，1997年，吴李夫妻二人设立了杭州江南布衣公司并创立了自有品牌「JNBY」。

与大多成功的家族企业的成长路径类似，在坚守本心的同时，「JNBY」品牌也在逐步发展壮大，连锁店不断被建立甚至有了跨国零售店、各个子品牌被建立、收购品牌企业补强产品矩阵、品牌被认定为驰名商标等等，产品涵盖女装、男装、童装、家居产品等等，并且综合线下连锁经营及线上多渠道销售，江南布衣逐步成长成为了中国时尚服饰行业的领军企业。终于，在2016年10月，江南布衣插上了资本的翅膀，在香港联交所成功挂牌上市。

江南布衣作为中国原创时尚企业的领军者，其品牌曾经被誉为“六大最有希望实现国际化的中国品牌之一”，其资本化可以说是对行业起到了一个标杆性的示范作用。但除了作为一个上市的时尚企业集团外，其作为一个家族企业，如何在资本化的道路上实现创始人的家族财富保护、管理与传承，如何安排家族创始人、家族成员与职业经理人之间的权益配置更值得品味。

通过公开的资料可以看到，江南布衣选择在香港上市，不可避免的，在资本化过程中需要进行整体权益结构的重组，而在重组过程中，吴李夫妻二人也借此良机，进行了顶层结构的重组。

不出意外，在进行顶层结构设计时，吴李夫妻二人选择了当下最“时尚”的财富管理工具——信托，并且除了自身的家族信托外，其二人还设立了针对管理团队/职业经理人的雇员激励信托。

 细品时尚企业江南布衣的家族信托

江南布衣家族信托架构图，来源于：江南布衣上市文件

若是仔细观察江南布衣的顶层结构设计，且不论其资本化过程中关于可转换票据的资本手段应用，吴李夫妻二人关于家族信托的设计也是值得品味与思考。

其实，就吴李夫妻二人之家族信托，江南布衣公开披露的内容非常有限，可以说是低调得过分，若是粗略地观察其公开披露的信托结构，很容易忽略其真实的结构。反复研究江南布衣公开披露的内容，笔者得到了一个嵌套的双重家族信托结构，其实际结构如下：

毫无疑问，对于一个家族而言，关于家族的权益安排是万万不希望向公众进行披露的，但是却并不妨碍我们结合其吴李夫妻二人家族信托的结构框架安排，进行一个合理的猜想（请特别注意，仅仅是猜想）：

1、吴李夫妻二人参照当年龙湖地产的模式，分别设立了夫妻二人各自家族的家族信托吴氏家族信托、李氏家族信托，可以一方面实现夫妻二人分别的控制权均分诉求，也可以在后续的利益安排上，分别照顾各自的家族成员（当然公开的信息其家族成员是存在重合的），而从远期效果而言，万一发生婚姻风险，完全可以实现婚姻风险不波及信托及其底层资产的效果；

2、除了吴氏家族信托、李氏家族信托，吴李夫妻二人还设立了吴李信托，吴李信托并不直接与家族企业的股权发生权益关系，而是作为吴氏家族信托、李氏家族信托的受益之一，这样可以至少实现如下效果：

3、吴氏家族信托、李氏家族信托、吴李信托均选择了具有较好金融集背景的Credit SuisseTrust Limited作为受托人，很明显可以体现其家族关于信托保护功能的实现以及财富管理支持服务的诉求，但同时通过结构化的安排，也可以实现家族关于家族信托控制权的基本诉求。

4、通过第三方信托公司Core Trust Limited设立了李氏私人信托，持有上市公司约2.4%股份，对于该信托资产可以看出其实际维护的是李氏家族成员的利益，更加重视控制权及管理的灵活性。

笔者在作出上述猜想之余，更加期待未来有机会进一步接触吴李夫妻二人设计的家族信托及其机制的设计，去探究其真实的信托设计目的，也深度思考是否有更加优化的解决思路。

雇员信托赋能职业管理团队

我们相信，无论是对于家族成员吴李夫妻二人而言，亦或对于家族企业江南布衣而言，实现上市与资本化，都绝不是企业发展的终点，而是一个崭新的起点。

江南布衣一直强调的原创与设计能力，是其把握及获取持续上升的中国市场红利的核心竞争力，但可以明确的是，在面对复杂而变化急促的市场环境时，职业经理人管理团队以及设计团队是江南布衣保有及提升核心竞争力的关键因素。利益分享是创始人必须进行的选择，雇员信托也就成为了江南布衣顶层结构中的创始人与经营团队间的利益共享平台。

江南布衣的雇员信托，是一个限制性股票激励计划的最终结构体现，江南布衣是该信托的委托人，第三方信托公司Core Trust Limited担任受托人、激励对象（被激励的员工与董事）作为受益人。

选择雇员信托作为激励工具，实际会成为未来一个趋势，其优势与效果也是显而易见的：

江南布衣的信托运用，作为一个时尚企业集团的“时尚财富管理之道”，属于具备较高参考意义的家族企业股权信托案例及激励信托案例，其关于权益结构和多层次诉求应对进行了深度的设计与功能实现，可以被许多拟进行长期的家族（企业）保护、管理、传承安排的家族（企业）进行借鉴，值得一品。

张晓初

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所合伙人、律师

中国家族力研究中心研究员

英国伦敦大学学院法学硕士

中山大学岭南（大学）学院 EMBA

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、私人财富管理、家族力提升等领域的研究与实务。

赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所合伙人、律师

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊大学厄本那香槟分校法学硕士

中山大学岭南（大学）学院 EMBA

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。

梁嘉颖

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所律师

中国家族力研究中心研究员

爱丁堡大学法学硕士

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、私人财富管理、投资与并购等领域的研究与实务。

[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：张晓初、赖逸凡、梁嘉颖]

【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家、财富管理专家和家族办公室专家，每周与大家分享私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计、家族力整体提升、家族（企业）投融资及家族（企业）危机化解和争议解决等方面的经验和见解。

响和确定合伙人关系的要素可以概括为六个：理念、价值、感情、行为、控制和利益。今天分享的是“感情与行为”两个要素。

那么这里所说的“感情”要素具体如何理解呢？

大部分企业属于封闭性公司，具有较强的人合性。即使是公众公司，通常也是从封闭性公司发展起来的。概莫能外，合伙人通常会存在直接或间接的血亲、姻亲、同学、朋友等关系，而这些关系的稳定性往往与感情相关。

而感情恰恰是最不稳定的，在目前“集体焦虑”、“信仰危机”、“文化冲突”及“迭代变革”的社会大环境下，在企业耐心资本缺失的背景下，感情的变化从某种意义上讲更显无常，日趋复杂，如果与其他要素叠加那就更复杂了。

感情的变动是合伙人关系变动的直接因素，同时也是合伙人关系变动最重要的表征。家族企业合伙人虽有血缘或姻亲的纽带，但所面临的感情因素同样突出。

关于“行为”这一要素而言，每个人都有自己的行为方式和行为习惯，进而形成不同的行为风格，即我们通常所说的行事风格。有些行为风格是互补的，相互可以接受共存的，这种例子很多；有些行为风格可能是冲突的，无法长期共存与共融的，也是相互无法概括性接受的。

在合伙人关系建立以前，合伙人之间有一定的距离，行为风格相互被包容的可能性较大；合伙人关系建立以后，合伙人之间的距离更近了，相互被包容的可能性反而降低了。就如同从恋人关系走入婚姻家庭关系一样，“距离没有了，美也没有了”，这就是所谓的“距离产生美”。

观察合伙人关系的过程中，我越来越发现行为方式的影响性是一定不能忽视的，当然，行为因素的影响与其他因素也是密切相关的。感情好的时候，“情人眼里出西施”，合伙人的行为缺点是被忽视的；感情不好时，却恰恰相反，“鸡蛋里挑骨头”；理念相同时，行为风格属于可一笑置之的“小节”问题，而理念存在差异或冲突时，同样的行为风格也许已经被认为缺乏最基本的“尊重”。

同样的行为在此时、此地与彼时、彼地得出的可能是完全不同的判断，给予合伙人之间完全不同的心理感受，进而必然会作用于其他因素。

如何解决“感情”与“行为”问题呢？

坚持密切的交流与沟通，保有彼此的开放与包容，维护相互的热情与关爱，恪守行为边界与底线，保持基本的教养与尊重，关注他人的内心与感受，善待他人的积极与真诚，这些是合伙人感情保有与行为自我约束的基本要求。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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从全球范围来看，家族财富管理的“底色”在过去2年内发生了根本性变化，日趋“透明”，迎来了一个不可能逆转的全球财富管理新时代。

当“全球风暴”已经来临的时刻，现在应当探讨的并不是要不要“建一所房子”或“多穿几件衣服”，以实现财富的基础性安全，抑或避免财富的“裸奔”。现在面对更为现实的问题是：我们还有没有机会“建一所房子”或“多穿几件衣服”？

在这个充满不确定性和挑战的国际政治、经济及法律环境背景下，应当把握哪些家族（企业）财富管理的趋势呢？家族应当如何去转变与重构应对这些趋势呢？以上都是家族必须把握并关注的核心问题。

定位的转变

打通家族财富管理的三个层次

家族财富管理包括私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计及家族力整体提升三个层次，而最终需要实现的一定是三个财富管理层次的打通。

从实践来看，早期的财富管理更多从私人财富管理层次出发，而当下大多数家族已经达成了从家族（企业）顶层结构设计这个层次作为起点进行家族财富管理的普遍共识。

这个定位的转变是非常有价值的，在顶层结构设计之下的私人财富管理无论是方向、路径及具体安排上必然更加合理且有效，而且从这个层次出发才有可能尽快与家族力整体提升这个层次形成有效对接。当然，对于任何一个家族都是一样的——财富管理的最高层次必然是家族力的整体提升。

逻辑的转变

面对全球合规的现实挑战

从全球范围来看，制度体系已经“合围”，以不同时间、不同空间、不同身份的信息不对称为基础的财富管理逻辑已经无法成立，继之而来的是全球“合规”的挑战。

如何管理不同类型、不同程度的财富风险，进而实现既定的财富目标？从长远来看，全面合规将是家族财富管理的基本纪律和核心逻辑。

在全面合规的逻辑之下，识别并择取更优的财富管理工具、技术与路径，提升财富管理的根本安全与效率，这才是当下财富家族应当具备的基础能力。有“合规”的要求才有真正意义上的“筹划”。

价值的转变

财富管理3.0时代的选择

在财富管理的1.0时代——定义时代，财富管理市场更多关注的是市场价值；在财富管理的2.0时代——工具时代，财富管理市场更多关注的是产品价值；在当下的财富管理3.0时代——生态时代，财富管理市场更多关注的是能力价值。

家族基于自身诉求的全面实现，不仅对服务机构的能力价值具有更多的关注，而且已经具备了识别能力价值的基础能力。

同时，财富管理机构将围绕并依据自身特定的专业基因，凝聚并提升自身的特定专业能力，并依托能力价值融入财富管理服务生态，以生态的力量整合必要的专业能力提供更有竞争力和价值的财富管理整体解决方案。选择财富管理的强生态提供服务是家族必然的选择，融入财富管理的强生态才是财富管理结构的出路。

舞台的重构

全球配置与中岸崛起

家族财富实际上包含了“人、财、事”三个层面在“在岸、中岸、离岸”的全球配置，从目前的趋势来看，随着“离岸”优势空间的直接或间接被挤压，新加坡、香港等“中岸”作为家族财富管理境外BASE的价值已日趋凸显。

我们不仅看到越来越多的家族以“在岸”和“中岸”作为跨境“双重”顶层结构的安排来实现财富的全球配置，甚至有一些家族已经以“中岸”为核心构建起“单一”的财富管理顶层结构，这种财富管理舞台的重构所带来的影响是深远的，当然挑战也是巨大的。

路径的重构

整体解决方案的时代

随着财富管理定位与逻辑的转变，随着财富管理舞台的重构，家族财富管理已经进入到整体解决方案的时代，路径的重构是必然的。

以家族信托为代表的结构性工具及金融工具为主导，以家族协议意愿安排为补强，以身份配置与跨境配置为平衡的家族财富管理路径选择同样也是必然的。

在路径重构的过程中，家族信托的应用场景越来越丰富，作为家族财富管理顶层结构设计核心结构性工具的价值将被彻底释放。

结构的重构

所有权结构的再布局

在转变与重构的趋势背景下，家族（企业）所有权结构的重构是必然的。家族财富的所有权、控制权、经营权及收益权将会在全球范围内的更大舞台上进行再布局。

家族不仅关注家族财富的保护结构、控制权结构，也高度关注传承结构的安排；同时，就家族经营性资产而言，家族不仅关注家族层面的所有权结构，同时也关注事业主体及组织内部的所有权结构；进而，家族对于跨境的所有权结构特别的关注，这源于家族深刻意识到跨境结构是舞台转换的关键所在。

2020年，必然是家族财富管理定位、逻辑及价值的转变之年，同时也是家族财富管理舞台、路径及结构的重构之年，这是一个确定性的趋势。选择在趋势之中，还是在趋势之外，决定了每一个家族未来的不同命运！

让我们共同祝福中国家族！

张  钧

北京大成律师事务所高级合伙人

大成信托财产与财富保值专业组（中国区）牵头人

和丰家族办公室首席法律架构专家

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

蒋松丞

和丰家族办公室创始合伙人

和丰家族办公室首席财富管理专家

[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：张  钧、谢玲丽、蒋松丞]