1994年，李琳女士及吴健先生以一种非常普遍的“夫妻档”的模式开始了自己的时尚创业之路，他们选择了服装行业。本着自身对于服装设计及生活美学表达的理解，吴李夫妻二人认为他们的产品应当为成为消费者「自然、自我」的表达，这也成为他们的原创设计的开端，1997年，吴李夫妻二人设立了杭州江南布衣公司并创立了自有品牌「JNBY」。
与大多成功的家族企业的成长路径类似，在坚守本心的同时，「JNBY」品牌也在逐步发展壮大，连锁店不断被建立甚至有了跨国零售店、各个子品牌被建立、收购品牌企业补强产品矩阵、品牌被认定为驰名商标等等，产品涵盖女装、男装、童装、家居产品等等，并且综合线下连锁经营及线上多渠道销售，江南布衣逐步成长成为了中国时尚服饰行业的领军企业。终于，在2016年10月，江南布衣插上了资本的翅膀，在香港联交所成功挂牌上市。
江南布衣作为中国原创时尚企业的领军者，其品牌曾经被誉为“六大最有希望实现国际化的中国品牌之一”，其资本化可以说是对行业起到了一个标杆性的示范作用。但除了作为一个上市的时尚企业集团外，其作为一个家族企业，如何在资本化的道路上实现创始人的家族财富保护、管理与传承，如何安排家族创始人、家族成员与职业经理人之间的权益配置更值得品味。
通过公开的资料可以看到，江南布衣选择在香港上市，不可避免的，在资本化过程中需要进行整体权益结构的重组，而在重组过程中，吴李夫妻二人也借此良机，进行了顶层结构的重组。
不出意外，在进行顶层结构设计时，吴李夫妻二人选择了当下最“时尚”的财富管理工具——信托，并且除了自身的家族信托外，其二人还设立了针对管理团队/职业经理人的雇员激励信托。
细品时尚企业江南布衣的家族信托
江南布衣家族信托架构图，来源于：江南布衣上市文件
若是仔细观察江南布衣的顶层结构设计，且不论其资本化过程中关于可转换票据的资本手段应用，吴李夫妻二人关于家族信托的设计也是值得品味与思考。
其实，就吴李夫妻二人之家族信托，江南布衣公开披露的内容非常有限，可以说是低调得过分，若是粗略地观察其公开披露的信托结构，很容易忽略其真实的结构。反复研究江南布衣公开披露的内容，笔者得到了一个嵌套的双重家族信托结构，其实际结构如下：
毫无疑问，对于一个家族而言，关于家族的权益安排是万万不希望向公众进行披露的，但是却并不妨碍我们结合其吴李夫妻二人家族信托的结构框架安排，进行一个合理的猜想（请特别注意，仅仅是猜想）：
1、吴李夫妻二人参照当年龙湖地产的模式，分别设立了夫妻二人各自家族的家族信托吴氏家族信托、李氏家族信托，可以一方面实现夫妻二人分别的控制权均分诉求，也可以在后续的利益安排上，分别照顾各自的家族成员（当然公开的信息其家族成员是存在重合的），而从远期效果而言，万一发生婚姻风险，完全可以实现婚姻风险不波及信托及其底层资产的效果；
2、除了吴氏家族信托、李氏家族信托，吴李夫妻二人还设立了吴李信托，吴李信托并不直接与家族企业的股权发生权益关系，而是作为吴氏家族信托、李氏家族信托的受益之一，这样可以至少实现如下效果：
（1）吴李信托可以得到与其他家族信托不一样的信息披露待遇，关于家族权益的深度安排可以得到有效的保密效果（这个从江南布衣的公开披露文件就可以深刻反映）；
（2）吴李信托可以作为吴李家族的资产管理结构中心，因为其与上市板块关联度较低，吴李信托可以实现更为复杂的管理功能以及灵活的控制权、收益权安排；
（3）信托与信托之间的资产风险可以实现隔离；
（4）可以实现更加复杂及灵活的税务筹划功能。
3、吴氏家族信托、李氏家族信托、吴李信托均选择了具有较好金融集背景的Credit SuisseTrust Limited作为受托人，很明显可以体现其家族关于信托保护功能的实现以及财富管理支持服务的诉求，但同时通过结构化的安排，也可以实现家族关于家族信托控制权的基本诉求。
4、通过第三方信托公司Core Trust Limited设立了李氏私人信托，持有上市公司约2.4%股份，对于该信托资产可以看出其实际维护的是李氏家族成员的利益，更加重视控制权及管理的灵活性。
笔者在作出上述猜想之余，更加期待未来有机会进一步接触吴李夫妻二人设计的家族信托及其机制的设计，去探究其真实的信托设计目的，也深度思考是否有更加优化的解决思路。
雇员信托赋能职业管理团队
我们相信，无论是对于家族成员吴李夫妻二人而言，亦或对于家族企业江南布衣而言，实现上市与资本化，都绝不是企业发展的终点，而是一个崭新的起点。
江南布衣一直强调的原创与设计能力，是其把握及获取持续上升的中国市场红利的核心竞争力，但可以明确的是，在面对复杂而变化急促的市场环境时，职业经理人管理团队以及设计团队是江南布衣保有及提升核心竞争力的关键因素。利益分享是创始人必须进行的选择，雇员信托也就成为了江南布衣顶层结构中的创始人与经营团队间的利益共享平台。
江南布衣的雇员信托，是一个限制性股票激励计划的最终结构体现，江南布衣是该信托的委托人，第三方信托公司Core Trust Limited担任受托人、激励对象（被激励的员工与董事）作为受益人。
选择雇员信托作为激励工具，实际会成为未来一个趋势，其优势与效果也是显而易见的：
（1）不受激励对象人数或国籍、税务身份的限制；
（2）可以进行灵活的管理安排，针对不同的激励对象序列，可以在同一个信托内进行分层次的安排；
（3）可以进行灵活的进入及退出机制安排；
（4）可以进行有效的控制权安排；
（5）根据激励方案，实现相应的税务筹划。
江南布衣的信托运用，作为一个时尚企业集团的“时尚财富管理之道”，属于具备较高参考意义的家族企业股权信托案例及激励信托案例，其关于权益结构和多层次诉求应对进行了深度的设计与功能实现，可以被许多拟进行长期的家族（企业）保护、管理、传承安排的家族（企业）进行借鉴，值得一品。
张晓初
和丰家族办公室信托筹划专家
北京大成（广州）律师事务所合伙人、律师
中国家族力研究中心研究员
英国伦敦大学学院法学硕士
中山大学岭南（大学）学院 EMBA
专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、私人财富管理、家族力提升等领域的研究与实务。
赖逸凡
和丰家族办公室信托筹划专家
北京大成（广州）律师事务所合伙人、律师
中国家族力研究中心研究员
美国伊利诺伊大学厄本那香槟分校法学硕士
中山大学岭南（大学）学院 EMBA
专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。
梁嘉颖
和丰家族办公室信托筹划专家
北京大成（广州）律师事务所律师
中国家族力研究中心研究员
爱丁堡大学法学硕士
专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、私人财富管理、投资与并购等领域的研究与实务。
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：张晓初、赖逸凡、梁嘉颖]
