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合伙人关系对包括家族企业在内的各类企业而言都是一个基础性问题。大部分企业事实上都是由合伙人共同拥有、经营或管理的，民营企业如此，家族企业如此，混合所有制企业同样也是如此。

根据多年的观察与研究，影响和确定合伙人关系的要素可以概括为六个：理念、价值、感情、行为、控制和利益。最值得关注的是，这六要素不是静态的，而是不断变动的，这种变动也导致了处理合伙人关系的困难。

“志同道合”最为重要，理念是合伙的基础。

理念虽然是内在的东西，但是外在的行为是一定有所反应的，所以随着合伙人之间的进一步了解，原来被有意无意掩盖或忽视的理念差异日益被发现，甚至被放大，这是必然的。

同时，即使理念接近，基于合伙人相互之间的文化、心理、经历和环境差异，合伙人在企业发展过程中理念也会逐渐不同，合伙人之间基于理念变化而产生差异，这同样也是必然的。

合伙人的理念不仅会变化，而且这种理念的变化是持续的，不仅受到企业发展阶段、发展状况等内部因素的影响与制约，同时也会受到外部环境的影响，一旦理念出现方向性的差异，往往会动摇合伙人关系的根本。

无论是家族企业，还是其他类型的民营企业，致使合伙人之间分道扬镳最根本的因素，通常就是理念不同导致的对发展方向的差异性认识。

“价值”指的是合伙人基于其特定的资源与能力，对于企业或合伙事业所发挥的影响、作用和贡献。简而言之，是家族成员之于家族企业的价值。

合伙人对于企业的价值是不断变动的，有的合伙人的价值不断增加，有的合伙人的价值却处于持续递减之中，这种变化必然导致特定合伙人与其在企业中所持有的股权、职责与身份出现不契合。长期持续，如果没有相应的解决方案，势必会影响到合伙人关系的稳定。

针对这种情况，有什么对策可以降低“理念”及“价值”要素对于家族企业的负面影响呢？这个问题是非常复杂的，简言之，有以下几个方向性的对策：

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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时下，“合伙人”已经变得非常时髦，这个本在专业投资及中介机构中经常被使用的字眼已经成为商界的高频度词汇。除普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这样的“原始”的合伙人概念以外，创始合伙人、战略合伙人、财务合伙人、事业合伙人、行业合伙人及区域合伙人等各种提法不胜枚举。

此外，大众耳熟能详的案例有很多，“新东方三剑客”、“万通六君子”、“阿里巴巴十八罗汉”、“百度七剑客”等现实版“中国式合伙人”的离合春秋都是很有关注度的“故事”。这些故事都让人们开始对合伙人关系进行真正的反思、定义与诠释。

从某种意义上讲，家族企业也涉及合伙人以及合伙人关系的问题。

中国的家族企业中，无论是两代创业发展型、夫妻共同创业型还是同代共同创业型，他们在企业中的关系都属于合伙人关系。

其中，单一创业型家族企业的合伙关系可以从两个层面来分析：

其一，即使家族企业由单一创始人创立，如果从家族企业传承的角度来看，家族企业未来必然会进入兄弟姐妹合伙经营或共同所有的阶段；如果能够传承到第三代，家族企业将会进入堂（表）兄弟姐妹合伙经营或共同所有的阶段，这是家族企业必然的发展规律。

其二，已经创业的家族企业同样会与职业经理人、战略投资人及财务投资人发生关系，形成事实上的合伙关系。

即使不考虑第二种情形，仅从第一种情形来看，合伙人问题也是一个家族企业必须面对的问题，传承的安排也可以理解为对未来家族企业合伙人及合伙人关系的安排，是家族企业顶层结构设计中一个至关重要的考量因素。

对于家族企业而言，合伙人及合伙人关系的安排也是非常重要的。

此外，在家族成员与家族治理机构的成员之间，其实也都可以理解为一种合伙关系，他们之间本质上就是合伙人。只是平时我们更关注了家族成员间的血缘关系，没有从社会属性上给予更多观察而已。

合伙关系的一些逻辑、原则及影响因素对于家族企业股东是适用的，对于家族成员及家族治理机构成员之间也是同样适用的。只是与一般的合伙关系相比较，家族成员之间、家族企业股东之间、家族成员与家族治理机构成员之间的这类“特殊的”合伙人关系的逻辑、原则及影响因素有一定的特殊性而已。

所以说对于家族及家族企业而言，对于合伙人关系的认识、理解与把握是非常有必要的。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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胡弯

大成律师事务所律师

和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家

中国家族力研究中心研究员

致力于家族（企业）的保护、管理与传承，长期专注于家族（企业）顶层结构设计，境内外家族信托筹划、设立与管理以及跨境投资并购等领域的研究及实践。

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在家族企业的各个发展阶段，资金来源都是个重要的问题。在家族企业发展初期，许多家族都依靠自有资金发展，但家族企业的不断发展，当家族企业的战略和股东流动性需求需要更多的资金时，仅仅依靠内部资金变得难以满足，家族往往会考虑引入外部资本。

 “民营企业、家族企业死于融资”，这已经形成了一个“魔咒”。家族企业在决定是否引入外部资本时要慎之又慎！

家族企业进行外部融资的关键不在于是否能拿到资本，而在于是否能拿到合适的资本。家族需要梳理自己的战略规划和股东流动性需求，寻找匹配外部资本的来源，这是一个根本原则。

在这里我们要特别提到私募股权基金，一直以来，私募股权基金都是推动企业发展的重要资本力量。在准备利用私募股权基金之前，家族企业应该思考清楚这笔资金的用途，同时要衡量私募股权与其他外来资金的优势与劣势、每个私募股权基金的擅长领域，再决定应该在什么时间，选择什么样的私募股权基金。

大多数的私募股权基金都有主攻的领域，有些擅长或偏好互联网，而有些专注于医疗保健等。它们对于投资企业所处的发展阶段、规模、地域等也都有自己的偏好。家族企业可以根据自身情况，选择合适的私募股权基金类型。

近年来，家族办公室和财富家族也成为了活跃在私募股权界的重要力量，与其他的私募股权相比，他们更能了解家族企业的特点，投资期限相比而言会更长，家族之间的合力可以撬动更多的资源，产生更大的能量。这充分反应了目前中国财富家族之间合作发展的趋势。

听起来私募股权基金有很多优势，但对于家族企业而言，我引入私募股权投资时也应该注意防范风险。私募股权基金为了保护自身的利益，在投资企业之前都会让企业签署一系列制约企业原股东而保障基金自身利益的协议。

如果家族企业无法实现让私募股权基金在投资期限内以合理的回报退出，可能触发一系列的问题，让家族承担高额的财务损失，甚至导致家族丧失对企业的控制权。张兰家族引入私募股权基金后丧失对俏江南的控制权，就是个惨痛的教训。

所以，不管是引入何种外部资金，家族企业都需要通过所有权结构的安排来保持家族对家族企业的控制权。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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李海铭

和丰家族办公室首席信托筹划专家

就职于北京大成（广州）律师事务所

美国纽约州执业律师

美国华盛顿大学法学博士

长期致力于家族信托、家族基金会的内容安排与结构设计、集团和治理、投融资与并购重组、证券与资本市场等领域的研究与实践。

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传承，是家族财富管理领域亘古的话题。然而，自古以来，海内外名人志士皆花费众多心力研究，却依然找不出一个全能的方式，一把万能的钥匙。其中需要考虑的变量太多，可把控的却又太少，这或许是要紧因素之一。

在磐岩薪传创始合伙人杜炳银先生的主持下，在主题《传承势、道、法、器、术》的头脑风暴中，和丰家族办公室创始合伙人、首席财富管理专家蒋松丞先生与乐博学坊首席专家兼创始人程良越先生、宜信财富家族信托总经理韩志明先生及平安银行私人银行家族办公室负责人张金辉女士一起从取势，明道，懂法，活用器、术五大维度，共同探讨如何做好有效传承这一重要课题。 

以下是蒋松丞先生论坛观点摘要：

1、当前中国家族的传承有何趋势？

蒋松丞先生：中国家族的传承不能只关注传承，而应该从保护、管理与传承的逻辑出发。家族应当首先考虑风险隔离，梳理家族与家族企业，然后再系统地传承给下一代。与欧美国家不同，中国家族当前面临的核心挑战可以概括为“四期叠加”，即世代交替、所有权更迭、转型升级和全面合规。

从我们的服务经验来看，许多重资产、制造业或实业家族面临的难题是如何传承庞大的家族经营性资产，因为无法简单地按照股权比例进行分割，而且需要考虑家族主线家庭与支线家庭的安排、核心家族成员的培养等问题，需要结合所有权、经营权、控制权、收益权四项权利配置的逻辑进行安排，也产生了对家族信托这种顶层所有权结构工具的诉求。

2、趋势和行业如何影响中国家族的传承需求？

蒋松丞：2012、2013年我们在接触中国家族企业时，发现很多家族只是对传承、家族信托感兴趣，但并没有及时做出安排。持续观望了三四年，直到最近两年发生了明显的变化，正是因为“四期叠加”的影响，尤其是全面合规带来的挑战：CRS、FATCA、金税三期、个税改革等政策如同潮水相继涌向家族，让家族不得不去面对这些年累积的问题和隐患，不得不去调整家族内部安排。随着家族财富管理市场的成熟，中国家族的传承需求也愈发迫切。

3、如何提炼比较适合家族客户的“道”，如何“布道”？

蒋松丞：家族传承是无法依靠单一工具实现的，必须是多种工具结合运用才能真正解决家族问题。家族传承需要建立一代与二代之间的接班人培养机制，而不是等二代成年或大学毕业后，贸然地接手家族企业。

以我们服务过其中一个家族为例，企业属于传统行业，一代为了培养二代接班，先让二代自己创业、做投资，家族企业还是会给二代提供资源支持。在这过程中二代逐渐培养了自己的团队，同时也理解家族企业的重要性。同时一代创始人在集团内部物色和二代年龄相近、能力出色的职业经理人，让这一批年轻的职业经理人陪伴二代成长。最后二代逐步接手企业，并把企业成功做上市。这也是家族一代辅导二代走上接班之路的方法。

（蒋松丞先生与磐岩薪传创始合伙人杜炳银先生交流）

4、在构建家族财富管理生态过程中，如何选择外部机构合作形成强生态呢？

蒋松丞：和丰家族办公室的定位是在强生态中找到自己的位置，守住边界，“越窄越精”，才能“越大越宽”，这是我们一直秉持的原则。

每一个机构在财富管理生态中都会有自己的位置，就像一块块拼图，唯有和其他拼图一起才能组成家族传承的蓝图。和丰家族办公室一直非常乐于与其他优秀的机构进行开放、深度的合作，共同助力中国家族（企业）的世代传承！

[来源：和丰家族办公室（HeFengFO）]

在主题演讲环节，张钧律师就《转变与重构——把握家族（企业）财富管理的趋势与动态》主题和与会嘉宾进行了分享。张钧律师提出“家族（企业）财富管理的六大趋势”，包括了定位的转变、逻辑的转变、价值的转变、舞台的重构、路径的重构、结构的重构。

张钧律师认为，无论是转变，还是重构，都将给市场带来机遇和挑战。所有财富管理机构都在做出选择，有些机构选择壮大自己，有些机构选择坚守自己，将专业做得更专更深。无论做任何选择，都需要考虑是否能够融入财富管理生态。

未来，只有财富管理市场的强生态才更具备市场价值，才能够和中国家族同心同行。希望我们都是其中的一份子，期待我们可以走得更远。

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耐心资本从字面上理解，是能够有耐心长期投入到家族企业的资本。需要注意的是，前面讲到的流动性安排并不是对家族企业财务上的一种拖累。相反，适时、适当的流动性安排可以让家族成员感到安心，这有利于耐心资本的产生。但又需要注意几个要点。

首先，耐心资本并不局限于金融资本，它同时也包括了文化资本、人力资本和社会资本，即包含了投入到家族企业中的家族理念、价值观、家族成员的任职以及人脉资源等等。

其次，耐心可以解释为一种短期与长期的取舍，家族成员由于对家族企业的感情、认可、投入和信心，愿意牺牲当前的流动性，以换取稳健的长期收益。

此外，从财务上来说，耐心资本的成本更低，投资期限更长。

在众多企业中，为什么唯独家族企业会产生耐心资本呢？由于家族成员之间的深厚感情，共同认可的家族文化和价值观，加上共同为家族企业打拼和实践价值观的宝贵经历，这让家族企业在团结和投入度方面达到其他企业一般无法企及的高度。由此所产生的耐心资本成为家族企业最为关键的竞争优势之一。

可以说家族企业天然具有产生耐心资本的条件，但是耐心资本并不会自然产生，需要家族对培养耐心资本进行长期持久的投入。

家族效应是形成耐心资本的重要因素，家族效应是指家族成员对家族企业的满意度与信心，以及投入度与风险度。如果家族效应高，那么耐心资本的成本越低，反之亦然。通过良好的沟通、打造共同的利益和价值观、进行股东教育是培养家族效应的基本原则，而唯有家族治理才是提升家族效应的有效方法。

如果家族企业拥有足够的耐心资本，这些股东对流动性的需求就会更低，更愿意将资金投入增长资本，家族企业因此发展壮大，盈利能力增强，更能满足股东的流动性需求和为企业提供增长资本，家族效应也由此提升，耐心资本将会得到进一步增强，由此形成良性循环。

所以我始终认为提升家族的耐心资本不仅是手段，更是结果。

总结来说，提升家族效应可以弥补股东流动性的不足，形成耐心资本，股东愿意将资金长期投入到家族企业中，以获取更高的长期回报。家族企业从外部进行融资的需求减少，股权掌握在家族手中，控制权就得到了保障。这样就实现了股东流动性、企业增长资本和控制权的长期平衡。

[文章来源：摘自《对话家族顶层结构——家族财富管理整体解决方案的27堂课》，作者：张 钧、蒋松丞、张东兰、赖逸凡、胡 弯]

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赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所律师

美国伊利诺伊州立大学法学硕士

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司并购与重组、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。

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