

满足流动性与资本需求
如果可能,很多家族企业都倾向于内部解决股东的流动性需求。但是有一种特例值得注意:在某些情况下,需要借助一定金额的外来借款或外部资金杠杆向股东保证适当的净资产回报。如果主要的资本需求是为企业增长提供资金,那么涉及外部融资的外部融资解决方案,通常效果最佳。
除了这些方法之外,很多家族企业都借助薪酬、额外津贴或利用寿险的退保解约金来满足股东需求。所有这些方法都会发挥作用,也可以与下文详细介绍的解决方案结合使用。
股息支付
定义:定期将一定比例的收益分派给股东,作为依据的因素包括企业现金流、股东对当前收益率的期许,以及可用于完成投资的当前收益水平。
目的:向股东提供当前流动性。
优点:作为满足流动性需求的最常见方法,相对简单、可预见性强。
缺点:耗费企业资本;无法向股东提供教育红利或参与企业事务的参与感;如果派息额一直提高,但针对企业所有权所传递的责任的股东教育没能跟得上,就有可能导致股东将股利视为理所应得的。股息支付不会根据股东的流行性需求差异在股东之间加以区别。某位股东的流动性需求可能要高于其他人,但大家得到的每股股息金额都是一样的。这就有可能导致股息过度支付,因为支付金额需要能满足股东的最高流动性需求。
公司票据清算所
定义:在这种机制下,公司扮演证券交易所或票据交换所的角色,用作股票买卖双方交易的场所。对价格不会进行设置或提供保证,且公司不承担任何财务风险或责任。
目的:向股东提供持续流动性。
优点:简单、成本低廉,且无须公司提供任何财务承诺,尤其能有效地将彼此不相识的股东联系在一起。
缺点:缺乏一定能找到买家或一定能满足股东流动性需求的保障。此外,有可能因私人交易产生交易价格对所有股东造成负面的债务影响;对其他股东而言,私人交易还可能扭曲用作馈赠或遗产税用途的股票价值。
公司支持的贷款计划
定义:公司与商业银行或其他实体达成的计划,将股东在家族企业的持股作为抵押品,由商业银行或其他实体向股东提供贷款。公司可为贷款提供正式担保;或者以非正式担保的方式参与其中。如果股东出现贷款违约的情况,那么公司介入后需偿付贷款,或者赎回作为质押品的股份。
目的:提供持续的流动性。
优点:任何有借贷能力的家族企业都可使用这一方法;使股东无须出售股票即可获得流动性;能为股东尤其是为相对年轻的股东提供一个学会承担责任来定期偿付贷款及理财的机会。
缺点:束缚了公司一定的信贷能力;无法担保公司的信贷能力足够以公平的方式满足所有有贷款需求的家族成员;如果公司预计会发生重大违约,这一方法就不切实际。
年度股东赎回计划
定义:该方法为股东创造条件,在每年固定时间段按公式设定的股价将所持股份出售给其他股东,或者在没有买方的情况下出售给公司。公司需将一部分年度现金流留存起来,作为年度赎回资金,为公司收购股份提供资金。
目的:提供的流动性。
优点:为股东所持股份估值提供一个公平而一致的依据。因为赎回资金每年都需要董事会批准,所以这一计划也提供了平衡股东流动性需求与企业资本需求的途径。这一方法可保证股东定期有机会筹措现金,通常可缓解顾虑情绪,并有可能减少股东对当前收益的预期。
缺点:需留存一部分公司现金用以回购股份;需投入与监管,包括每年对股票估值。用于评估每股价值的公式兼顾股票价值的收益与资产部分。例如,估值公式可能包括现金流、税前收益、账面价值或税后市场价值(如存在大量未实现收益或亏损)。如结构设定不妥,年度赎回资金可能给或被视作收取股息的未献售股东带来重大的负面税务影响,致使后者未获得任何真实收益却需承担税费。
公式股价每年确定一次,同时由董事会决定。由公司现金流供给的非累积性赎回资金每年也需获得董事会批准。
每年设定有限的时间段,可在这一时间段赎回股份,进而集中股份买卖活动,以最大限度保证流动性。如下图展示了确定赎回计划时间的一种方法。在这一示例中,对企业的年度审计与评估大约在财年结束的两周内启动,于两个多月内完成。在第一个财务季度末第一次告知股东有机会出售股份,同时推出这一年的理论股价,要求股东在20天内答复。3周后第二次通知股东,介绍有关交易的信息。6周后,也就是在第二个财务季度,进行每年一次的股票赎回,买卖双方配对。
分期付款回购股票
定义:公司回购股份的安排,采取的是分期付款,而不是一次性付清的方法。依据这一方法,公司与献售股东或其财产权所有人达成一致,按固定价格以分期付款的方式回购股份,一般在3年或5年内完成。可以使用前文介绍的赎回资金,或者使用公司的现金流。
目的:按计划阶段满足相对较大的紧急性流动性需求。
优点:为公司提供锁定股价的机会(公司股价有可能上扬)。为公司创造条件,即使没有百分之百的收购资金,也可以回购股份,缓解了财务压力。对大股东离世导致继承人急需现金支付遗产税的情形尤其有效。
缺点:如牵扯好几个股东,流程难度与复杂程度就会加大。分期付款回购股份可能受到美国国税局规则影响,尤其是在遗产继承情形下。
用资产赎回股份
定义:这一方法为股东提供条件,用持股换取公司资产,而不是现金。
目的:向股东提供紧急的流动性。
优点:任何可以将资产从业务分离的企业都可以使用;为公司创造条件,锁定公司外部升值资产的价值;为运用多种资产创造条件,包括房地产甚至是包括专利在内的知识产权;避免耗费公司现金;为公司提供机会,将资产类型与个体股东的利益及需求匹配起来;例如,向对房地产有兴趣的股东提供房地产,以换取其所持有的股份。
缺点:可带来负面税收影响,公司与股东双方都有可能产生资本利得税负担,此外,公司或需承担销售税;因公司或将继续使用换取股份的资产而可能产生利益冲突。
员工持股计划
定义:这种方法涉及设立信托,每年从股东手中购买股份,用作员工福利,可使用内部现金流,或者如前文所述,使用借入资金。
目的:一旦员工持股计划持有公司30%或以上的股份,股东可通过在递延税项基础上向员工持股计划出售股份获得紧急的与持续的流动性。
优点:可向股东提供税收优势;让员工作为公司股东参与进来(可能是一种优势,也可能是一种缺陷,视具体情况而定)。
缺点:给予员工公司股东的身份;并不是对所有公司适用,因为员工持股计划牵扯一定的费用,包括设立计划的初始成本,用于美国国税局合规、股票评估、记账和可能发生的政府审计所需的持续成本;为保护员工在员工持股计划中的权益,公司一般有责任在员工退休或离职时赎回其所持有的股份,有可能造成现金枯竭;股价估值相对偏低,侵蚀了家族股东的部分利益。
资产拆分
定义:在股东之间对公司资产进行分割,通常通过用公司股份交换姊妹公司或控股公司子公司的股份。
目的:为满足个体股东的紧急的流动性需求与投资目标。
优点:可在免税条件下实现;为公司创造将现金流和不同资产增值潜力与个体股东不同偏好和需求相匹配的条件。
缺点:结构设定可能难度较大;如部分股东获取信息更多,最终获得资产业绩更好,可能因而伤害家族成员关系,因此,公司需谨慎告知所有股东必要信息,并且对涉及的相关资产或业务进行独立评估;也可能导致公司总估值偏高,提高股东的遗产税。
资本重组
定义:对公司资本结构进行调整,从而为股东创造条件,根据自己当前的流动性需求及对未来价值增长的投资意愿交换不同类型的新股份。作为资产重组的一种,“优先股冻结”近年来受到遏制,这种方法可以带来税收优势,将普通股换成两种新型股票。之后将较高股息的优先股分配给老一代股东,“冻结”他们的所有权增值。而普通股则分配给家族成员中的年轻一代,为他们创造全面参与利用企业未来增长赢得收益的条件。优先股冻结受到美国国税局广泛审查的影响,因此受到了遏制。另一种资产重组将有表决权的股份和无表决权股份区分开来。在这种交易中,活跃股东获得带有表决权的股份,这种股份几乎没有任何股息回报,但能抓住未来企业价值增值。而非活跃股东获得的是不带表决权的股份,支付的股息较高,但对未来增值的参与程度较低。
目的:为满足股东的当前性与持续的流动性需求与投资目标;在某些情况下,为家族成员中的管理者提供业绩激励,并对遗产规划起到辅助作用。
优点:按照不同类型股东的具体状况量身定制持股方案,可有效满足股东的流动性需求与投资目标;借助结构设定可为活跃家族成员提供业绩激励,同时也可以满足其他家族成员的流动性需求;在遗产规划情形中,各种规模的家族企业均可使用该方法以年轻一代持股的方式来把握公司的未来增值;如前文所述,这一方法的优势受到了美国国税局广泛审查的制约,因而得到了遏制。
缺点:有可能产生负面税收影响;需对各种新股进行独立评估;无法在短时间内向持股股东提供现金。
S公司派息
定义:这一方法涉及将S公司的留存收益支付给股东。
目的:为满足股东的经常的流动性需求。
优点:从个人层面而言,收益只需缴纳一次税款;而对C公司收益,公司与个人层面都需纳税。
缺点:无法根据股东的不同税收负担进行不均等分配,有可能导致股东不满。例如,一位纳税等级为40%的股东和纳税等级为20%的股东获得的金额一样。
家族银行
定义:这一方法涉及使用公司现金流设立一个基金,从而为股东的创业活动提供资金。这种“银行”通常使用公司资金,有时也将来自外来投资者的资本作为补充。它相当于一个内部风投资本基金,用以投资家族成员经营的企业。投资指引是衡量投资提案的标准。投资委员会由家族成员和外部人士共同组成,所有提案均由投资委员会审核。
目的:向股东提供紧急的流动性,并培养家族成员的创业精神。
优点:通过将资产分散给其他企业的方式实现家族资本再生;提供教育年轻一代股东恪守商业投资规划、融资与执行原则的机会;推动家族成员共同努力。
缺点:占用企业现金;让家族成员创业风险波及其他并没有参与其中的家族成员;有可能在家族成员间滋生不满情绪,他们可能认为自己受到了不公平的忽视(这是投资委员会引入外部人士的主要原因);为避免误解及对厚此薄彼的控诉,需精心设计准确的投资指引及管辖贷款事宜的明晰契约,包括偿还的期限与时间。
[文章来源:摘自《资本的平衡》,作者:弗朗索瓦·M·德·维斯切、克雷格·E·阿伦诺夫、约翰·L·沃德,译者:蒋松丞、刘洋]