2022年9月10日，正直中秋佳节之际，A股上市公司欧普照明股份有限公司（证券代码：603515，简称“欧普照明”）发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》，对外披露实际控制人之一马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的部分股份转让给其家族信托下设的有限合伙企业上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）。

欧普照明由马秀慧女士及其丈夫王耀海先生于1996年在“中国灯饰之都”的中山古镇创办，欧普照明坚持“超越所见”的品牌理念，以“用光创造价值”为企业使命，以“打造全球化照明企业”为宏伟愿景。经过多年的发展，已经成长成为中国照明行业的领军企业，并在亚太、欧洲、中东、南非等七十多个国家和地区开展业务。欧普照明于2016年8月19日成功登陆上海证券交易所主板，正式挂牌上市，成为A股上市公司。

欧普照明的实际控制人为马秀慧女士及其丈夫王耀海先生，夫妻二人及其设立的家族控股公司中山市欧普投资有限公司合计持有欧普照明83%的股份。

在本次股权调整前，欧普照明的实际控制人及其家族控股公司持股结构如下：

在本次股权调整后，欧普照明的实际控制人及其家族信托、家族控股公司持股结构如下：

根据公开披露信息，欧普照明的实际控制人马秀慧设立的家族信托基本情况如下：

在股票置入方式上，马秀慧女士选择了股票大宗交易的方式，将欧普照明1.01%股份（7,600,000股）以14.48元/股转让予上海峰岳，交易价格为1.1亿余元。受限于A股股票非交易过户模式尚未适用于家族信托资产置入，因此交易过户成为不得已之选择，若关注欧普照明的股票价格走势，此时正值欧普股价的低位，此时选择进行资产交易过户，是一个相对低（税务）成本的时间区间。

在信托下属结构中，马秀慧、王耀海家族并非选择将欧普照明的股票直接置入由信托计划持有，而是选择通过家族信托下设特殊目的企业（SPV）上海峰岳，由上海峰岳承接欧普照明的股票，而上海峰岳的执行事务合伙人则为马秀慧、王耀海实际控制的中山市欧普投资有限公司，通过该结构安排以及信托投资条款的设置，上海峰岳及其所持欧普照明股票的控制权归属于马秀慧、王耀海家族，上海峰岳在资本市场意义上应视为马秀慧女士的一致行动人。

本次顶层结构的重组，明显可以看出属于马秀慧、王耀海家族对于家族信托的试水，仅将1.01%股份置入到家族信托结构之下，占其家族对于欧普照明的总持股比例较小一部分。

马秀慧、王耀海家族设立的光信·国昱1号家族信托，实际反映了很多超高净值的企业家与财富家族关于财富保护、管理与传承的思考，其中如下事项属于值得许多持有A股资产的财富家族参考的模式：

1、通过信托下设SPV结构及信托条款的有效筹划，通过结构与机制保障家族信托最终（间接）持有的A股股份资产控制权依旧掌握在家族手中，使得企业家、财富家族关注的控制权在所有权发生转移的情况下依旧得以保留与有效行使，有利于家族财富的长期保护、管理与传承。

2、对于一些A股公司的实控人而言，信托下设实控人控制的SPV结构承接股份，该模式下的交易属于公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

而实控人家族通过信托结构持股通常反映其长期持股意愿，在一般意义上也展示家族对于上市公司未来的信心。

3、选择合适的信托设立与股票置入时间，有利于成本尤其是税务成本的控制与资金流的安排。

4、先行试水小规模的A股股票资产置入到信托架构之中，一方面促使一代企业家和二代接班人逐步熟悉信托架构持股与管理的模式，另一方面也可以以较低的成本进行调整甚至是重构，为未来的财富规划与安排留有余地。

当年的天之娇女马秀慧，毅然选择嫁给爱情，与王耀海一同南下，闯荡出一番事业，也收获了美满的爱情。而在家族财富的管理与传承上，马秀慧再次体现其气魄，敢于尝试，选择试水家族信托进行A股资产的持有、管理与传承，为许多财富家族的财富传承选择“打了个样”。

在顶层结构的选择上，家族信托+SPV（特殊目的企业）的架构是当下更为稳定及保障长久规划有效实施的法律架构，对于经营性资产如企业股票、股权而言是较为先进的财富持有与传承工具。

笔者相信，未来定然有更多的企业家与财富家族选择股权类家族信托进行财富的规划与安排。

赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心副秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
中国家族力研究中心秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

梁嘉颖
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

胡弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
中国家族力研究中心副秘书长

张东兰
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）会员（Affiliate）
广州市律协信托与财富传承业务专业委员会副主任
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、张晓初、梁嘉颖、胡弯、张东兰]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·观点 | 欧普照明实控人家族试水家族信托

2022年9月10日，正直中秋佳节之际，A股上市公司欧普照明股份有限公司（证券代码：603515，简称“欧普照明”）发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》，对外披露实际控制人之一马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的部分股份转让给其家族信托下设的有限合伙企业上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）。

欧普照明由马秀慧女士及其丈夫王耀海先生于1996年在“中国灯饰之都”的中山古镇创办，欧普照明坚持“超越所见”的品牌理念，以“用光创造价值”为企业使命，以“打造全球化照明企业”为宏伟愿景。经过多年的发展，已经成长成为中国照明行业的领军企业，并在亚太、欧洲、中东、南非等七十多个国家和地区开展业务。欧普照明于2016年8月19日成功登陆上海证券交易所主板，正式挂牌上市，成为A股上市公司。

欧普照明的实际控制人为马秀慧女士及其丈夫王耀海先生，夫妻二人及其设立的家族控股公司中山市欧普投资有限公司合计持有欧普照明83%的股份。

在本次股权调整前，欧普照明的实际控制人及其家族控股公司持股结构如下：

在本次股权调整后，欧普照明的实际控制人及其家族信托、家族控股公司持股结构如下：

根据公开披露信息，欧普照明的实际控制人马秀慧设立的家族信托基本情况如下：

在股票置入方式上，马秀慧女士选择了股票大宗交易的方式，将欧普照明1.01%股份（7,600,000股）以14.48元/股转让予上海峰岳，交易价格为1.1亿余元。受限于A股股票非交易过户模式尚未适用于家族信托资产置入，因此交易过户成为不得已之选择，若关注欧普照明的股票价格走势，此时正值欧普股价的低位，此时选择进行资产交易过户，是一个相对低（税务）成本的时间区间。

在信托下属结构中，马秀慧、王耀海家族并非选择将欧普照明的股票直接置入由信托计划持有，而是选择通过家族信托下设特殊目的企业（SPV）上海峰岳，由上海峰岳承接欧普照明的股票，而上海峰岳的执行事务合伙人则为马秀慧、王耀海实际控制的中山市欧普投资有限公司，通过该结构安排以及信托投资条款的设置，上海峰岳及其所持欧普照明股票的控制权归属于马秀慧、王耀海家族，上海峰岳在资本市场意义上应视为马秀慧女士的一致行动人。

本次顶层结构的重组，明显可以看出属于马秀慧、王耀海家族对于家族信托的试水，仅将1.01%股份置入到家族信托结构之下，占其家族对于欧普照明的总持股比例较小一部分。

马秀慧、王耀海家族设立的光信·国昱1号家族信托，实际反映了很多超高净值的企业家与财富家族关于财富保护、管理与传承的思考，其中如下事项属于值得许多持有A股资产的财富家族参考的模式：

1、通过信托下设SPV结构及信托条款的有效筹划，通过结构与机制保障家族信托最终（间接）持有的A股股份资产控制权依旧掌握在家族手中，使得企业家、财富家族关注的控制权在所有权发生转移的情况下依旧得以保留与有效行使，有利于家族财富的长期保护、管理与传承。

2、对于一些A股公司的实控人而言，信托下设实控人控制的SPV结构承接股份，该模式下的交易属于公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

而实控人家族通过信托结构持股通常反映其长期持股意愿，在一般意义上也展示家族对于上市公司未来的信心。

3、选择合适的信托设立与股票置入时间，有利于成本尤其是税务成本的控制与资金流的安排。

4、先行试水小规模的A股股票资产置入到信托架构之中，一方面促使一代企业家和二代接班人逐步熟悉信托架构持股与管理的模式，另一方面也可以以较低的成本进行调整甚至是重构，为未来的财富规划与安排留有余地。

当年的天之娇女马秀慧，毅然选择嫁给爱情，与王耀海一同南下，闯荡出一番事业，也收获了美满的爱情。而在家族财富的管理与传承上，马秀慧再次体现其气魄，敢于尝试，选择试水家族信托进行A股资产的持有、管理与传承，为许多财富家族的财富传承选择“打了个样”。

在顶层结构的选择上，家族信托+SPV（特殊目的企业）的架构是当下更为稳定及保障长久规划有效实施的法律架构，对于经营性资产如企业股票、股权而言是较为先进的财富持有与传承工具。

笔者相信，未来定然有更多的企业家与财富家族选择股权类家族信托进行财富的规划与安排。

赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心副秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
中国家族力研究中心秘书长
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梁嘉颖
大成律师事务所合伙人
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中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

胡弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
中国家族力研究中心副秘书长

张东兰
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）会员（Affiliate）
广州市律协信托与财富传承业务专业委员会副主任
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、张晓初、梁嘉颖、胡弯、张东兰]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·观点 | 欧普照明实控人家族试水家族信托

在当下的家族财富管理市场，对家族治理的关注度越来越高，但在很多场合对家族治理依然是概念性的宣示与传播，很难有落地执行的路径与方法，从本质上看主流市场并没有理清家族治理的基本逻辑。如果家族企业无法处理好家族治理这个问题，家族财富管理整体解决方案事实上是无从谈起的。

家族治理的价值在于对家族效应的持续提升，而家族效应对于家族企业而言是长期需要的，这与家族企业的规模、发展阶段无关，是家族企业的一种“刚需”。家族企业中，股东这一群体的团结度与投入度，就是家族效应。家族效应是家族企业最大的竞争优势，而家族效应的消逝也可能在一定时期内成为家族企业最大的不利条件。

从大原则上讲，加强家族沟通交流、培养共同利益意识、教育股东以及增强共同价值意识是家族效应最大化的4个基本路径。具体而言有16条建议可以供家族参考。

上述建议中的部分内容是家族企业可以立即自力开展的，部分内容需要专业人士的介入与支持。我们的观点是先易后难，首先从家族力所能及的做起，坚持下去一定会真切感受到其中的价值，长此以往一定会更好保持家族企业的竞争优势。

谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任

赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心副秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

胡弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
中国家族力研究中心副秘书长

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、赖逸凡、胡 弯]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·观点 | 家族效应最大化的16条实战建议——如何保持家族企业的竞争优势

原文始发于微信公众号（和丰家族办公室）：危机四伏，暗处一光?——2022年三季度全球投资展望

原文始发于微信公众号（和丰家族办公室）：危机四伏，暗处一光?——2022年三季度全球投资展望

家族财富管理已经进入到整体解决方案的时代，各种财富管理工具的综合运用是一种常态。家族财富管理工具没有优劣之分，但从财富管理整体解决方案的需求与目标出发，我们一直强调结构性工具的价值与运用的必要性。

在财富整体解决方案的时代，市场对于家族（企业）的价值管理愈加关注。深刻关注家族力的整体提升，无疑要处理好家族治理、家族企业治理、财富管理的平衡。而就这三者而言，缺乏结构性工具的支撑和承载落地是困难的。

有必要看一下家族信托、家族基金会、家族控股公司、家族有限合伙及家族特殊目的公司等结构性工具，以及保险金信托、PPLI等一些金融性结构性工具的共同逻辑。

这些工具都是一个独立的法律结构，是一个拟制的“人”，对外的法律地位及内部结构与机制有相对明确的法律依据，与“自然人”拉开了距离，或者说从某一个层面上可以摆脱“自然人”的束缚。

既然这些法律结构是一个拟制的“人”，就可以独立承担相应的责任，独立行使相应的权利。责任是有限的，或者说是相对有限的，可以起到必要的风险隔离作用。当然，不同法律结构的风险隔离作用是有差异的。

法律结构可以起到集中的作用，将多个“人”的多个分散“意志”、多个分散“权益”集中起来，装到一个“房子”里。以结构化的意志代替分散的意志，以结构化的权益代替分散的权益。至于说这些“人”相互之间的事儿，在“房子”里自己去解决。

法律结构也是相对“稳定”的。这个所谓的稳定是与自然人相比较而言的，法律结构不会“喝醉”，不会出“车祸”，也不会“生病”，这是稳定的一个方面；同时，依法受保护的法律结构不仅具有受保护的“权利外观”，依法构建的内部结构与机制也有“规矩”可循，这也是法律结构的“稳定”之源。法律结构通常可以持久地存在，不受生命长度的限制，或者说生命长度可以由我们确定或决定，这也是一个层面的稳定。

这实际上谈到的是法律结构，或者说结构性工具的隔离性、集中性及稳定性的三个核心价值。这三种基本价值对于家族财富管理而言意义重大。

从结构性工具内部做观察，会不会有新的发现呢？

法律结构内部一定有“人”或者“角色”，也一定涉及到“权益”。换句话说，法律结构内涉及“人”的关系与“权益”的关系。

在不同的法律结构中，通常法律已经设定了特定治理模式，完全可以构成一个“人”的关系与“权益”的关系的“骨架”，确定了特定法律结构的价值底线。此时法律智慧代替了“人”的智慧；

同时，在不同的法律结构中，通常法律又会给“人”以相对的自治空间，由“人”的智慧弥补法律智慧的“高冷”与空白，这又生成了法律结构的“血脉”，这种自治让法律结构有了“生气”与“灵魂”。

这二者的并行不悖使得不同的法律结构不仅相对“更可靠”，还可通过“定制”满足特定的“人”的诉求。

也就是说，我们从内部观察发现，结构性工具都具有“可靠性、定制性”的核心价值。

结构性工具也是一种“看得见”的安排，结构性工具对目标的实现是相对确定的，这是由结构性工具的隔离性、集中性、稳定性、可靠性与定制性所决定的，所以“确定性”也是结构性工具的核心价值。

所有财富管理的规划与安排都是希望能够战胜时间与人性，结构性工具的六个核心价值给这个目标的实现带来了更大的可能，这是确定无疑的。

结构性工具选择与运用的基本逻辑

事实上，家族信托、家族基金会、家族控股公司、家族有限合伙及家族特殊目的公司等主要结构性工具的核心价值能力是有先天差异的。差异主要体现在隔离性、集中性及定制性；结构性工具的稳定性、可靠性及确定性的差异理论上不应当太大。

必须理解，不同的结构性工具，特定核心价值能力是有区别的，而同一种结构性工具，在不同法域下其核心价值能力也是有差异的。同一种工具即使在同一法域下的不同历史时期，其核心价值能力同样也是有变化的。当然，不同结构性工具适用的财富形态与财富规模也是有所差异的。

不可否认，不同结构性工具的隔离性、集中性及定制性等价值能力的差异比想象的要大。这里的差异是工具本身，而并未包括人的运用能力上的差异。工具运用及安排技术的“高”与“低”会对价值能力产生强化或弱化的作用。

1．就隔离性而言，家族信托与家族基金会有比较优势。这两个工具的隔离是非常彻底的，二者将结构内资产的所有权、控制权、经营权及收益权做了更为彻底的区隔，不仅实现了工具与外部的隔离，工具内部的隔离也是更清晰的；

2．就集中性而言，家族信托、家族基金会同样也具有比较优势。家族控股公司、家族有限合伙及家族特殊目的公司等工具由于隔离性相对较弱，会产生流动性的可能，因此集中性受到了弱化；

3．就定制性而言，家族信托、家族基金会亦具有比较优势，存在较大的定制空间。其他结构性工具的定制性也是存在的，但基于可能存在的商业交易属性，法律允许的定制空间相对小一些。

比较下来会发现，在隔离性、集中性及定制性上的比较优势，是家族信托、家族基金会往往被作为顶层结构工具适用的根本原因。

家族控股公司也是我们在境内外一直倡导的，这个工具的隔离性、集中性都是具备的，不论经营性资产是否置入家族信托或家族基金会，境内外家族控股公司的构建都是必要的。

当然，在家族控股公司之内开一个“窗口”，与家族信托或家族基金会对接，是结构性财富管理工具组合运用的必经路径。

家族有限合伙与家族控股公司是一个层面的结构性工具，二者的隔离性及定制性价值是比较接近的，但在集中性上存在差异，家族有限合伙似乎更易于进行控制权的集中。

特殊目的公司一般是下一层面的结构性工具，基于特定的目的实现特定的功能或持有特定的资产。这种结构性工具的使用往往是为了持有、交易及退出的方便，当然也会考虑可能的风险隔离等因素。

基于这五种常用的结构性工具其核心价值能力存在的差异，实践中逐步形成了特定工具的特定运用场景，并逐步形成了家族信托及家族基金会，家族控股公司及家族有限合伙，以及家族特殊目的公司等三个层次的工具格局，并进而形成了三个层次工具的组合运用。

实践中往往还会通过一系列公司、合伙企业构建完整的一个或多个家族事业主体的所有权结构体系。这些事业主体的所有权结构安排实际上就是家族顶层所有权结构之下的具体安排而已。

从目前实践来看，也发现了一些比如结构性工具标准化、结构性工具治理弱化等突出问题，有必要在财富管理服务中进行深刻反思。

张晓初
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大成金融委员会信托法律研究中心副主任
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胡弯
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国际信托与财产从业者协会（STEP）全权会员（TEP）
广东省律师协会信托与财富管理法律专业委员会委员
广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员
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[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：张晓初、赖逸凡、胡 弯]

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