家族·法税 | 规则适用：公司法定代表人表见原则的适用

最高人民法院（2016）最高法民终455号

2011年3月24日，符某文、同山公司作为甲方（转让方）与宝庄公司作为乙方（受让方）签订《股权转让合同》，主要约定内容为：“第一条金川公司的基本情况……第二条股权转让价格及支付方式：1、甲方将其在金川公司所占的全部股权暂作价3亿元转让给乙方，最终的转让价格须经审计后双方确定……2、本协议签订之日起三日内，甲乙双方设立共管账户，乙方将1亿元的股权转让款转入到共管账户内，作为履约保证金。3、乙方将1亿元的股权转让款转入到共管账户之日起三日内，甲乙双方对金川公司的公章、合同章、财务章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证正副本原件进行共管，并共同到工商管理机关办理甲方将金川公司90％股权变更到乙方的名下之手续，同时乙方支付2000万元定金（包含已预付的1000万元）给甲方……”符某文、同山公司法定代表人沈某进、同山公司、宝庄公司在该合同上签字、盖章。

2011年3月25日，符某文、同山公司作为甲方（转让方）与宝庄公司作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定符某文将其持有的金川公司79.5%股权中的69.5%作价1390万元转让给宝庄公司，同山公司将其持有的20.5%股权作价410万元转让给宝庄公司。2011年3月25日，符某文作为甲方与王某耀作为乙方签订《股权转让协议》，约定将金川公司10%以200万元的价格转让给王某耀。

2011年4月1日，金川公司股东由符某文和同山公司变更登记为宝庄公司占股90%，王某耀占股10%。

王某耀与宝庄公司于2011年3月28日在中国农业银行股份有限公司海南省分行营业部开设共管账户，4月2日宝庄公司向共管账户中打进1亿元。

法院裁判认为：“符某文、同山公司与宝庄公司于2011年3月24日签订就金川公司100%股权订立《股权转让合同》后，宝庄公司依约将1亿元股权转让款付至共管账户，符某文、同山公司也配合办理了将其持有金川公司股权变更为宝庄公司持有90%、王某耀持有10%的工商登记手续。该合同上所加盖的同山公司公章虽与其在工商行政管理部门存档预留的印鉴不符，但该公司法定代表人沈某进在该合同上的签字是真实的，故根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”以及《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，同山公司应当接受其法定代表人所签署合同的约束。符某文、同山公司虽主张系王某耀代为协商股权转让事宜、事先并不知情，但符某文与同山公司法定代表人沈某进在该合同上签字的行为表明其应当已经知晓合同权利义务的内容并积极促成该合同的成立及生效，故其关于未与宝庄公司发生案涉股权转让交易的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。”