裁判规则
转让方未依约履行义务且将目标公司土地另行处分从而构成根本违约，其要求受让方承担违约责任，有违诚实信用原则。
案例索引
最高人民法院（2016）最高法民终222号
2010年4月7日，周某岐以恒岐公司的名义与沙某武签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周某岐将全部股权转让给沙某武，并将涉案土地使用权转让给沙某武，股权转让款分期支付。在合同履行中，沙某武依约支付第一笔款后，周某岐并未如约将土地相关资料的原件交给沙某武。沙某武也未按合同约定继续支付款项。
2010年7月6日，营口市鲅鱼圈人民政府将案涉土地出让给恒岐公司，2010年7月8日，恒岐公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给沙某武。
2013年9月10日，恒岐公司为偿付他人债务，向明虹公司借款人民币700万元，后因恒岐公司未履行还款义务，明虹公司诉至法院，经法院调解，当事人达成调解：恒岐公司将土地抵让给明虹公司，明虹公司承诺对于本案所涉债权承担连带赔偿责任，现已执行完毕。
2011年10月6日，沙某武因原发性肝癌去世并未留有遗嘱，付某玲、沙某迪、王某琴系沙某武的法定第一顺序继承人。
合同各方当事人在履行该合同的过程中发生争议，诉至法院。
法院认为，《公司股权转让合同书》签订后，合同双方已经开始实际履行。虽然在合同签订之时，恒岐公司尚未取得合同约定的涉案土地使用权，但沙某武仍首先依约支付了第一笔5000万元，而周某岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用权之后却未能如约履行合同约定的交付土地有关材料及公司登记材料等义务，此行为已经构成违约。根据进一步查明的事实，沙某武在支付上述5000万元后陆续支付了2800余万元人民币及10万美元，而恒岐公司却将涉案土地使用权在另案中以调解的方式抵顶给了明虹公司并办理了相应的过户手续，致使《公司股权转让合同书》的合同目的最终不能实现，因此，恒岐公司已经构成根本违约。本院认为，对于《公司股权转让合同书》因存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项（现已经废止，该条文现为《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定）之规定而导致法定解除的根本责任在于恒岐公司，付某玲、沙某迪、王某琴作为沙某武之法定继承人有权要求周某岐、恒岐公司在合同解除后返还已付转让款本金以及相应的利息。对于周某岐、恒岐公司在本案中一再否认对沙某武所作承诺之效力，并转而要求沙某武承担违约责任的行为不但与事实不符，且有违诚实信用之原则，对此，本院不予采纳。
股权转让实务应对
本条包含两方面的内容：（1）股权转让合同的转让方在股权转让合同签订后又将目标公司的主要资产另行处分的，对股权受让方构成根本违约；（2）根本违约方无权再以受让方亦构成违约为由要求其承担违约责任。
股权的价值虽然不是全部但主要体现在目标公司的资产上，目标公司的重要资产是公司经营发展的重要物质基础，是股权受让方愿意支付约定的价款受让股权的重要原因。通俗地讲，股权的“权”就在于成为股东后有权利以目标公司的名义使用或处分相应的公司资产，并最终享有相应的价值。
目标公司拥有的土地是其重要资产，特别是以土地开发为目的的项目公司，受让方之所以购买股权就是为了通过开发土地获取利益。股权转让合同的转让方在合同签订后不仅应当将股权交付给受让方，更重要的是还要交付目标公司的资产及经营管理权。如果此时却将公司名下的土地使用权另行处分给其他第三人，无疑将使受让方通过目标公司进行开发的目的落空。
必须明确的是，股权转让方应当完整、全面履行合同义务，如果其未依约履行义务且将目标公司重要资产如土地使用权另行处分的，根据本判例规则，构成根本违约。受让方如发现股权转让方的此等行为，因而拒付股权转让款，通过诉讼追究转让方的责任时，转让方以受让方未付款为由亦构成违约的抗辩，法院将不予采纳。
法律实务中，作为转让方，如果在受让方未按约定付款存在违约时，为保护自己的权利，即使要另行处分目标公司的重要资产，也要尽可能先解除股权转让合同。否则，自己则有可能会被追究相应的违约责任。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：根本违约方不得追究对方违约责任
