裁判规则

合同当事人通过控制公司股权的方式开发使用公司名下土地，属于商业交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务及履行方式进行的约定，应当以合同及公司相关的法律、行政法规予以审查。在无效力性强制性规范对相关安排予以禁止的前提下，该合同应当为合法、有效。

案例索引

股权转让实务应对

任何一种商业活动都有特定的交易模式和交易结构。当事人依据效率、风险及成本几方面的诉求与偏好进行选择和安排，不仅是正常的，也是正当的。为了取得目标土地的开发权，以取得持有目标土地之目标公司股权的方式控制目标公司实现商业目的，是房地产领域并购中最为通行的做法，但现实中却存在不应有的争议。

相应的争议在于：首先，是合同效力的问题，存在认定名为股权转让实为土地转让，进而认定非法倒卖土地使用权罪，由此否定合同效力的可能；其次，还涉及税的问题，股权转让与土地转让的课税种类与标准存在差异，国家税务总局也曾作出对持有土地使用权的目标公司的100%股权转让实为土地转让并征收土地增值税的批复。由此，在司法实践中，此类型交易还存在可能被认定为以合法形式掩盖非法目的的现实可能性。

在受让方通过控制目标公司的方式开发使用目标土地的情形中，作为民事主体的目标公司本身并未发生改变，目标土地使用权的主体亦未有任何变动，这是显而易见的。究其本质，受让方通过控制目标公司的方式使用目标土地属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，相关交易安排也是以股权转让中的权利义务配置及具体实施措施和方法为核心展开的，不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据合同及公司相关的法律、行政法规予以审查。在无效力性强制性规范对相关安排予以禁止的前提下，不应否定合同及相关条款的效力。同时，相应的刑事判决结果也不必然导致股权转让合同的无效。在司法实践中明确上述观点与规则是非常重要的。

当然，就具体合同技术而言，在以股权转让实现控制目标公司并取得目标土地实现开发权的情形中，对股权转让合同目的进行更准确的界定，在合同中更有效地围绕股权转让行为本身进行交易安排，将与公司核心资产土地使用权有关的必要安排更清晰、更准确地设定为股权转让的具体实施行为也是非常有必要的合同技巧。

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心副主任

林清华

北京大成（广州）律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员 

赖逸凡

北京大成（广州）律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员 

嵩朕

北京大成（广州）律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员 

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：以股权转让形式收购目标公司土地的合同效力认定原则

原文始发于微信公众号（和丰家族办公室）：疫情后的投资机遇——2021年全球投资展望

【家族声音】因为信任，所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。

胡  弯

北京大成（广州）律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家

广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：胡  弯]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·声音 | 互为表里——打破整体解决方案的瓶颈

从大的发展趋势上来看，中国家族财富管理市场已经进入到3.0时代——家族财富管理整体解决方案的时代，这一判断是具有普遍市场共识的。

家族财富管理要把握和遴选具体的工具，这是一个基本的起点；同时，必须要有高超的技术能力，更好地运用和把握工具，并展现和提升特定工具的价值；进而，会发现在工具与技术之上，财富管理路径的选择是更为关键的，路径是方向性的。错误方向之下的技术与工具对家族而言将没有任何意义。

那么，如何才能更有效的发现路径，如何才能更好的把握技术，如何才能真正理解工具呢？这就涉及到了家族财富管理中的不同层次的逻辑问题。无论是家族，还是财富管理行业的从业者，如果依然只是在工具、技术与路径上较劲，不从逻辑上进行打磨，一定无法打开不同场景下的财富管理整体解决方案。

那么，家族财富管理整体解决方案的瓶颈是什么——就是逻辑上的打通能力。

《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》就是一本真正探讨家族财富管理逻辑的专著。这些逻辑来源于实战经验与系统思考，其中涉及的相应理论与观点一定是经过实战检验的。

以“家族生态系统”解决财富管理整体解决方案的高度问题，以“家族力”解决财富管理整体解决方案的深度问题，以“家族（企业）所有权结构”及“家族（企业）治理”解决财富管理整体解决方案的宽度问题，以此打破整体解决方案的瓶颈显然是可行、有效且可靠的。这个就是《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》的纲。

当然，《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》也尝试从私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计及家族力整体提升三个层次的大场景出发，从规则、思路及节点等实战细节展示整体解决方案的局部样貌，有很多很鲜活且实用的“小逻辑”。

尤为值得关注的是，2018年以来，随着全球政治环境、经济环境及法律环境的变化，过往的财富管理定位、逻辑及价值显然处于持续转变之中，家族财富管理的舞台、路径及结构更是处于大规模重构之中。尤其是新型冠状病毒疫情在全球爆发以来，让我们见证了太多的“历史”，显然世界已经处于一个动荡时代。

彼得·德鲁克曾讲到“动荡时代最大的危险不是动荡本身，而是仍然用过去的逻辑做事。”在这个时候，中国家族及财富管理的从业者最需要的转变就是形成整体解决方案视野下的全新的、系统的、可靠的逻辑。

《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》作者展示的是实战深度，而非其他。始终强调的是家族立场、独立视角、长期主义、社会价值、生态视角及共生信仰的价值主张，这是作者从未改变的初衷，且一直努力让这些价值主张成为家族财富管理的共识。

作者以对中国社会及中国家族深切关切的视野出发，情真意切，格局远大，这本专著是奉献给中国财富家族及家族财富管理行业的一份重要礼物。

谢玲丽 蒋松丞

二〇二〇年四月廿一日于广州

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心副主任

蒋松丞 

和丰家族办公室创始合伙人 

和丰家族办公室首席财富管理专家 

中国家族力研究中心执行副主任

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[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、蒋松丞]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·专题 | 逻辑重述：打破家族（企业）财富管理的瓶颈

【家族声音】因为信任，所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族（企业）顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。

胡  弯

北京大成（广州）律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家

广州市律师协会信托与财富传承业务专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：胡  弯]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·声音 | 家族力——真正决定深度的答案

《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》序

以高度、深度与宽度打破整体解决方案的瓶颈

《对话家族信托》《对话私人财富管理》及《对话家族顶层结构》构成的《家族世代·家族（企业）治理及财富管理实战系列》丛书引起了比较大的反响，但在读者中出现了两种观点，很多人非常喜欢对话的形式，而又有很多人认为对话形式可能将表达体系打碎了，反而影响阅读。

我们广泛征求了意见并认真做了反思，总体感觉《对话家族信托》《对话私人财富管理》是以讨论案例为主，对话的感觉会更好；而《对话家族顶层结构》是以财富管理的逻辑探讨为主，对话形式确实会给一些刚刚入门且习惯传统阅读模式的读者产生一定的影响。所以一直考虑对这本书的内容进行一些大幅度的调整，不再使用对话的形式。

事实上，《对话家族顶层结构》所强调的家族顶层结构视角也是家族管理整体解决方案的视角，所以《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》将更进一步凸显了家族财富管理整体解决方案的定位；对话的表达是基于特定场景展开形成的表达系统，当拿掉这个场景时会发现很多表达需要进行大幅度的调整，以使表达不仅观点要成立，而且逻辑要周严。

研究和服务是一个不断深入和完善的过程，基于实践出发的研究成果，一定有一个不断提升的过程，所以在这本书中我们对此前的观点会做进一步的修正；此外，我们也增加或删减了一部分内容，所以这本书并不是简单的改写，而是一本从整体解决方案实战出发的新书。

家族财富管理整体解决方案的瓶颈是什么？一定是逻辑上没有打通，所以这本书是从逻辑出发的。也许有一些抽象，但道理自在其中。简言之，我们尝试以“家族生态系统”解决财富管理整体解决方案的高度问题，以“家族力”解决财富管理整体解决方案的深度问题，以“家族（企业）所有权结构”及“家族（企业）治理”解决财富管理整体解决方案的宽度问题，实践中以此打破整体解决方案的瓶颈显然是可行、有效和可靠的。这个就是本书的纲。

家族财富管理的3.0时代就是家族财富管理整体解决方案的时代，也是家族财富管理定制的时代，把握其中的逻辑是一切的大前提。所以我们将本书命名为《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》。

我们依然将内容划分为本立、道生、家和与世丰四个大的部分，依然确定了27个主题，包含了108篇文章，主线还是从背景出发走向未来，具体内容就不赘述了。

所有的一切都依托于团队的力量，团队中每一个成员都为本书的完成做出了贡献，尤其要感谢黄天晴、曹曦文、林清华、李海铭、张东兰、刘洋及张粟等团队成员的辛勤付出。本套丛书的主编谢玲丽律师及蒋松丞先生更是给予了大量的指导与支持。一并感谢！

欢迎交流与批评指正！

是为序。

张钧

二〇二〇年四月二十四日于广州

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[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations）]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·专题 | 【新书发布】逻辑重述：以高度、深度与宽度打破整体解决方案的瓶颈