【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

如何保证信托资产安全性？信托设立后还能否有效控制?如何选择受托人？金嗓子曾氏家族信托是一个可以全方位无死角解答这一问题的科普级案例。

金嗓子有三个信托，信托受托人选择颇具深意

金嗓子一共设立了三个信托，信托的设立地都选择了直布罗陀，其中一个是家族信托，另外两个分别是雇员信托和高管信托。从总体安排来看，这个家族对于所有权结构及家族信托的理解还是比较到位的。

三个信托都是不可撤销的自由裁量信托，并且选择了不同的受托人。家族信托的受托人是一个专职担任信托受托人的独立机构，而高管信托及雇员信托的受托人是PTC，也就是通常所说的私人信托公司，这是最有意思的事情。

关于如何选择受托人的问题有多个思考的维度。首先家族要信任受托人，在没有识别和遴选能力的情况下很多家族选择了有银行等金融机构背景的受托人，此时考虑得更多的是银行等金融机构的信任背书。受托人是否能够在法例的框架内满足特定家族的诉求，这是更关键的。至于说信托的安全问题，有很多解决的路径。

金嗓子选择家族信托受托人时并没有像其他上市公司一样选择具有金融背景的受托人，显然这个家族是有深入思考的。

最合适的受托人才是最好的受托人，这并不是套话。当然保证对于受托人的监督，建立必要的受托人调整和退出机制也是很重要的。

私人信托公司，中国家族依然陌生的一种模式

私人信托公司一般由家族组建信托公司，担任家族信托的受托人，是在不可撤销信托中家族合法有效保留对家族（企业）控制权的好帮手，并且为家族信托内部的有效治理做出了示范。

家族成员会通过出任私人信托公司的董事会和管理层的职位，参与对家族财产的投资、管理和分配。这种参与一般并不会导致信托丧失在财产保护、税务和其他方面对委托人的独立性。简单来说，就是家族成员可以通过‘隐居’在私人信托公司高管层里，做到控制信托和保持信托独立性双管齐下。

所谓的控制信托，也就是信托稳定性从何说起呢？和自然人、机构担任受托人相比，私人信托公司拥有更强的稳定性。事实上，在私人信托公司出现以前，家族信托受托人多由家族成员、有专业知识的独立个人、金融机构等担任。但是，个人有可能死去或者丧失担任受托人的能力，金融机构也有可能会合并、倒闭或者出现人员的变动。至少PTC能保证在变化来临之际，由家族本身控制着整个家族的财富、掌握着应变的主动权。

其实PTC最令人心动的好处是，更有利于选择符合家族价值观的经营管理、投资和分配。毕竟最了解家族价值取向和根本利益的只有家族自身。

成功的家族传承最重要的要素之一就是集中家族每一代的人才和智慧。私人信托公司将家族的财富和权利集中，也必然会对整个家族的人才产生向心力，并且为家族成员施展智慧搭建一个合适的平台。同时，在世界各地，尤其是在各个离岸地，私人信托公司比公共信托公司受到更少的监管。”

私人信托公司虽然是弱监管，强控制，但是对于私人信托公司内部治理是有一定要求的。这对于缺乏治理理念的中国家族而言有很大挑战。

如果无法满足私人信托公司的治理和运作要求，一旦被挑战，信托功能极有可能丧失，这恰恰是私人信托公司的风险所在。

然而，我们不能简单理解为，私人信托公司担任受托人的好处是控制力超强，但同时规范要求很高，风险较大。如果信托模式选择得当，信托结构内部权利配置得当，在选择独立受托人的情况下，私人信托公司关于控制权的优势事实上一样也是可以完全实现的。这样做，反而降低了信托被挑战的可能，安全性更有保障。

这就是金嗓子做这种安排的道理，对于高管信托和雇员信托而言，控制最重要，对于家族信托而言安全最重要，所以做了两种不同的选择。无论如何，金嗓子选择使用私人信托公司是值得点赞的，这也符合江佩珍女士的性格。

独特的控制权安排模式

受托人的选择考虑三组因素，控制与安全，沟通与效率，稳定与灵活。中国家族更关注控制，金嗓子也是如此。

金嗓子控制的实现有三个路径，一是通过信托结构实现的控制，二是通过信托权利配置实现的控制，三是上述两种控制模式的综合运用。这是很有代表性的，目前来看也非常成功。

通过信托结构的控制，在金嗓子信托中首先指的是保护人的设置。家族信托的保护人是曾勇先生，高管信托及雇员信托的保护人是江佩珍女士，而且保护人的权利是比较大的。应当说，通过设置保护人并通过保护人的权利配置，对受托人及受益人做必要的制衡，是信托控制权安排重要的实现路径。

金嗓子三个信托的保护人权利是足够的，保护人可以控制受托人的自由裁量权，保护人同时可以通过投资审批小组，行使全部投票权、出售股份权、处置股份权。

通过信托结构的控制，在金嗓子信托中指的还包括投资审批小组的设置。不仅设置了投资审批小组，投资审批小组成员显然是由曾勇先生和江佩珍女士分别或共同控制的。也就是说通过保护人及投资审批小组的设置，实现了金嗓子所有权层面的控制。

不仅如此，金嗓子公司董事长及总裁分别由江佩珍女士和曾勇先生出任，经营权也牢牢地控制在了家族手中。

张东兰

和丰家族办公室家族（企业）治理专家

北京大成（广州）律师事务所律师

中国家族经营研究中心研究员

专注于家族（企业）治理与财富管理、信托架构设计、公司治理与商业模式、商业体系（集团化）构建、投资与并购、私募股权与风险投资、民商事仲裁与诉讼等领域的研究与实务。

[来源：和丰家族办公室，作者：张东兰]

【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

在与高净值家族成员及同行的交流过程中，家族信托的架构往往是重点探讨的话题，今天就围绕“家族信托的架构选择与设计”的话题进行简单分享。

一、常见的家族信托顶层架构

首先，介绍一下家族信托的顶层结构。家族信托的常见顶层结构是，由原先持有家族资产的家族成员作为信托委托人，将其资产委托予受托人，也是将家族资产所有权转让予受托人而成为信托财产，由受托人以家族信托名义持有，并且确定受益人或受益人范围。而为了保证信托的有序运作，经常会设立信托保护人作为监督机构对受托人管理信托的行为进行监督。

但是，当信托财产为家族企业股权、而家族支系或成员人数相对较多，并且涉及传承的问题时，是否选择这种通常模式的信托架构则需要一事一议了，并且需要考虑到下层架构及配套机制的设计问题。

二、特步丁氏家族的多个家族信托架构模式

特步公司的丁氏家族就是没有选择通常架构的典型案例，其家族选择了设立多个家族信托的架构模式。2015年，特步公司发布了一则公告，宣布公司的实际控制人丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生三兄妹设立了3个家族信托，转由通过家族信托架构间接持有特步公司60%左右的股份。

注：来源于特步公司公告

观察特步丁氏家族的家族信托，其有两个最大的特点：

其一，兄妹三人，分别设立了自己的家族信托，并没有将所有的权益放在一个信托里，这与其他家族如雅居乐的陈氏家族的信托架构是有所差异的；

其二，家族在BVI设立万兴控股，丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生设立的三个家族信托分别持有万兴控股55%、35%和10%的股份。

万兴控股持有另一家BVI公司群成控股的100%股份，最后由群成控股持有特步上市平台近六成的股份。

从家族所有权结构研究角度，我们通常会将万兴控股这类公司称之为家族控股公司。

也就是说，丁氏家族选择的是“多个家族信托＋家族控股公司”的所有权结构。而所有权结构的安排对于一个家族而言是非常重要的，尤其是控制权结构及传承结构方面的设计。

仔细拆解其信托设立的逻辑，可以看到：

第一，三个家族信托解决的是三个家族支系，即三个小家庭的股权锁定问题，也就是说三个家庭的股权是锁定在各自的家族信托中的，相对独立，但未来不会分散。这是第一层控制及对未来传承的考虑，属于家族支系层面的考虑。

第二，三个信托并不是直接持有特步的股权，而是共同持有万兴控股即家族控股公司的股权。在这里，三个小家庭的权益又锁定到了大家族共同的家族控股公司里，避免了股权分散，强化了家族的共同控制。这是第二层控制及对未来传承的考虑，属于家族整体层面的考虑。

第三，万兴控股持有另一家BVI公司群成控股100%的股份，最后由群成控股持有特步公司这一上市平台近六成的股份，丁氏家族牢牢地控制了特步。这是第三层控制及对未来传承的考虑，属于家族企业层面的考虑。

实际上，特步的丁氏家族通过三个支系分别设立信托，并且在资产持有结构上对于家族控股公司这一个工具的运用，是比较符合其股权集中、长期传承、保持内部和谐的家族诉求的，在保持其家族控制权集中的同时，兼顾了各个家族支系的独立性、流动性及传承诉求。

从设计角度而言，没有一个绝对好的信托架构，能够实现家族诉求，就是好的安排！但对于支系较多的家族而言，我们更倾向于类似丁氏家族的信托架构选择，保持不同家族支系的独立性。从长远来看，这样的安排更具有灵活性和调整的空间。

赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所律师

美国伊利诺伊州立大学法学硕士

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司并购与重组、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。

[来源：和丰家族办公室，作者：赖逸凡]

家族世代祝您和您的家人新春佳节快乐！

“又是一年芳草绿”，暖暖的阳光，盈盈的青草，一切都在默默地积蓄力量，积蓄一股破土改变的力量。每一个人都在期待用自身的改变去证明世界变化的可能，这已经是一种无可阻挡的趋势。“世间万物，变动不居”，唯有变化是永恒的不变，但变化之快已经超出了每一个人的想象，持续、迭代、甚至是几何式的改变已是一种常态！

一直在思考，改变的永远在改变，那么不变的又是什么？换句话说，如何在变化中找到我们始终坚守的原点，在当下这个迅猛变化的世界里显得尤为重要。这是避免陷入集体“焦虑”的前提，也是保持不会迷失的基础。

每一个人的原点亦是不同。在我看来，在浑身铠甲的当下，保持内心的永远“柔软”就是原点。铠甲使我们变得“坚硬”避免在向外“求”的过程中遍体鳞伤，但只有内心的“柔软”才可以使我们向内“求”的过程中不会丢失方向。

今天，我们依然会被孩童般的“真”所感动，并永远保持这种感动且坚守这种“真”；我们依然会被对人保持微笑这样微小的“善”而欢喜，并永远保持这种欢喜且身体力行这种“善”；我们依然会为山坡上一朵小花的不起眼的“美”而激动，并永远保持这种激动且传播与成就这种“美”。那是因为，我们每个人都天生具有一颗柔软的心，并感受着生活中的真善美。

唯其“柔软”，我们才能温暖，亦能坚强；

唯其“柔软”，我们才能出发，亦能回归；

唯其“柔软”，我们才能超越，亦能包容；

唯其“柔软”，我们才能拥有真正的力量！

《家族世代》始终坚守“本立道生、家和世丰”的价值追求，其实就是在坚守这种“柔软”，并传递这种“柔软”。“要见山，柔软心要伟岸如山；要见海，柔软心要广大若海”，不同社会阶段的财富形态和财富价值显然不同，且是不断变化的；而“柔软”将是始终不变的“财富”，保持“柔软”才是家族财富传承不变的出发之地与回归之所。

希望永远能看到会“哭”的我们，永远能看到会“笑”的我们，并让我们一起感动、一起欢喜、一起激动！共同实现心与心的相互抵达，抵达彼此“柔软”之地，共建、共有并共享一个共生的“柔软”生态。

这是《家族世代》的使命所在。

保持“柔软”，相互抵达，祈愿世界安宁！

二〇一八年二月十六日（正月初一）

本文来源于第五期内刊《家族世代》卷首语。

【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

家族信托内部有多种角色，不同角色有着不同权利与责任，如何配置好这些角色、权利与责任，是家族信托治理的学问，只有良好的家族信托治理，才能让信托真正成为家族的舞台，让家族真正成为信托的主人。

家族信托中的不同角色，“给的”与“要的”

受托人（一般为信托公司）与委托人（一般为客户自己），由于两者在信托中的角色不同，诉求的出发点也不同，因此不同角色心中的“完美信托”也有所不同，最终导致受托人提供的信托方案与委托人想要的信托方案一般会存在分歧，对于受托人而言，偏好标准化的信托文件，高度的控制权，最小化义务，标准化流程，最少的管理事务等，以便将信托管理成本降至最低，而对于委托人而言，首先要确保信托架构的安全，进而对信托架构和信托内资产要有一定控制权，能根据外在条件变化灵活调整，对受托人有监督，对自身权益有保障等。

因此委托人与受托人的充分沟通与协商是解决信托方案分歧的重要与必要过程，可以从分配与实现、投资与制衡、保护与救济、沟通与响应四个层面展开协调。

家族信托中的不同权利，“可以要”与“不可以要”

委托人仅理解权利的逻辑还不够，还需要懂得“要”的艺术，哪些权利是可以要的，哪些权利是不能要的，如果要的话有什么风险，用什么样的方式来要，这里的艺术不仅是与受托人谈判的艺术，也是充分保护信托安全与实现信托目标的艺术。

在信托协议安排，信托结构设计，信托运行管理等方面有诸多关键权利，如保护人机制的设计，受托人撤换的权利，受益人更改的权利，投资决策的权利，调整家族信托安排的权利等，这些权利保留在不同角色处，以不同的条件来实施，对信托的影响亦有所不同。尤其根据不同家族的情况，个性化的配置权利与行使条件，可以更好实现家族目标。

家族信托中的不同责任，“谁来用”与“怎么用”

在信托法律关系中，有着多种角色，委托人、受托人、受益人、保护人，委托人继任人，保护人继任人等，各方都需要扮演好自己的角色，清晰地了解相关信托关系，合理预期各自的权利和责任，才能共同维护好一个健康的信托关系。

对于委托人而言，需要确定理解信托结构给自己带来的影响，理解不同的信托目的和信托资产对受托人、信托结构的需求是不同的，区分信托结构中不同角色各自的权利和责任，理解好的受托人标准，以及通过何种方式识别出好的受托人。

对于受益人而言，需要具备能力根据受托人的使命、权利与责任，采用合理有效的方式衡量受托人是否较好履行义务，成为合格的信托当事人，保护自己的权利与履行自己的责任。

对于保护人而言，充分理解委托人的意愿，密切监督家族信托运作的情况，留心外部环境和家族内部发生的变化，在必要的时候用合理的方式使用家族信托赋予自己的关键权利，调整家族信托的发展轨迹，使其更好的实现信托目标。必要的时候，还可以设置保护人委员会，整合家族信任与专业知识，更好履行其保护人责任。

总体而言，家族信托作为一个专业的法律结构，涉及到不同角色的立场，不同权利的配置与不同责任的担当，家族信托架构的核心内容，应当从家族自身需求出发，与家族信托顾问共同构建，进而去寻找能够有效实现的最佳受托人，这是正确且高效的信托建立路径。

家族信托在家族保护、管理和传承中确实具有极大的价值，同样，家族信托确实也存在一定的风险，在欲望与理性之间寻求平衡，在控制与独立之间找到支点，探寻家族信托，发现家族信托真正的价值，有效管理家族信托的核心风险，这是当下要做的实事，也是家族百年基业的关键基石。

刘洋

和丰家族办公室多资产投资组合经理

厦门大学金融工程专业

香港大学金融工程专业

中国家族经营研究中心研究员

专业领域：聚焦于全球资产配置与投资组合管理，包括权益类资产投资、固定收益类资产投资、金融衍生工具投资、另类资产投资与投资组合风险管理等。

[来源：和丰家族办公室，作者：刘洋]