裁判规则

转让方未履行合同约定转让股权之外的非主要义务的，不足以成为受让方拒绝支付股权转让余款的合法抗辩。

案例索引

股权转让实务应对

股权转让合同是确定各方当事人权利义务的书面文件，在签订股权转让合同后，各方当事人应当按照合同内容履行义务并享有权利。实践中，权利义务按照重要程序不同通常可以划分为主要合同权利、主要合同义务以及次要合同权利、次要合同义务。通常主要合同义务不履行影响的是相对方的主要合同权利，次要合同义务则不然。

当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。这就是《民法典》关于先履行抗辩权的相关规定。

根据前述规定，如果先履行一方未履行合同主要义务，必然导致后履行一方无法享有主要合同权利，后履行一方当然有权以先履行抗辩权为由拒绝相对方的履行要求。具体而言，如果约定转让方先转让股权、受让方后支付股权转让价款的，若转让方未履行转让股权义务则受让方当然可以行使先履行抗辩权拒绝支付股权价款。此种场合先履行抗辩权的行使通常在情、理、法上均不会产生异议。

但是，当一方履行合同义务不符合约定或未履行次要合同义务时，守约方是否可以行使先履行抗辩权而拒绝履行主要合同义务呢？其实，先履行抗辩权关于“拒绝其相应的履行要求”已经给出了答案。换言之，在股权转让合同履行中，转让方未履行合同约定转让股权之外的非主要义务的，并未导致后履行一方无法享有主要合同权利，不足以成为受让方拒绝支付股权转让余款的合法抗辩。此种场合下的“抗辩”已经演变为一种违约行为，应当承担相应的违约责任。

然而，如果合同中对于合同义务的先后顺序做了明确约定，而且对于特定合同义务的不履行后果做了明确约定，例如，合同约定转让方不履行某一次要合同义务时，受让方可以拒绝支付未支付的股权对价；那么，依然有先履行抗辩权的适用余地。

可见，抗辩权的适用范围是有边界的，依法正当行使是很重要的。而适当的合同安排是可以适度扩大抗辩权适用范围的，这将使合同权益的保护更加周严。

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成中国区家族办公室行业组负责人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心联席主任

暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任

林清华

大成律师事务所合伙人

大成广州办公室管理委员会委员

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

嵩朕

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：先履行抗辩权行使的非适用原则

裁判规则

土地更名中的问题属于国家土地管理部门行政管理范畴，转让方认为，股权转让合同约定转让方将原由案外人持有的土地使用权办理至目标公司名下，由目标公司进行项目建设，属于违法办理土地更名，股权转让合同应予撤销，其主张没有法律依据。

案例索引

股权转让实务应对

股权转让合同的标的是目标公司的股权，股权的价格与目标公司的现有资产与预期将要取得的资产密切相关，法律并没有规定也不可能规定，在股权转让时，必须针对目标公司现已拥有的资产。因此，在股权转让合同中，如果转让方承诺，会通过相应的途径与方式将其他的资产如现在仍在第三人名下的土地使用权在一定期限内办理至目标公司名下的，法律并没有禁止性的规定，这完全属于当事人意思自治的范畴。

事实上，转让方在股权转让合同中承诺将尚未办理至目标公司名下的土地使用权或者《采矿许可证》办理至目标公司名下，可能就是受让方愿意以合同约定的价款支付股权转让款的重要原因。

因此，转让方以股权转让合同约定转让方将原由案外人持有的土地使用权办理至目标公司名下，由目标公司进行项目建设，属于违法办理土地更名，主张股权转让合同应予撤销或无效的，实质上是将自己与原土地使用权人之间的法律关系同自己与股权受让方之间的法律关系混淆。如果其不能将约定的土地使用权办理至目标公司名下，则属于违反股权转让合同的约定，对股权转让合同违约；而能否办理土地使用权的更名，则属于其与原土地使用权人（大多数时候就是转让方本人）之间以及与土地行政管理部门之间的法律关系。

法律实务中，故意混淆不同法律关系的目的大多数是为不履行合同寻找借口。因此，把握好法律关系的性质，理清不同的法律关系，是妥善处理和应对相关争议的前提。

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成中国区家族办公室行业组负责人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心联席主任

暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任

林清华

大成律师事务所合伙人

大成广州办公室管理委员会委员

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

嵩朕

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：违法办理土地更名并不当然影响股权转让合同效力

裁判规则

股权转让款支付义务及其履行时间并不因当事人之间发生诉讼而改变。受让方未按时支付股权转让款，构成违约，应当承担相应的违约责任，以在诉讼生效判决确认责任前不应支付股权转让款利息为理由，缺乏事实和法律依据，不应支持。

案例索引

股权转让实务应对

在股权转让合同履行过程中，合同当事人之间发生争议进而形成诉讼并不鲜见。发生此种情形时，股转让合同应当如何履行是一个非常值得关注的实际问题。具体而言，受让方股权转让款支付义务及其履行时间是否因当事人间发生诉讼而改变，实践中当事人往往有不同的理解与主张。

《民法典》关于“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”之规定，确定了“依合同履行义务”的合同履行原则。

也就是说，在股权转让合同合法有效的情况下，非因法定事由，合同双方当事人均应按照合同的约定切实履行合同义务。当合同约定的履行义务的条件成就时时，负有履行义务的一方即应当履行相应的义务。否则，未按照合同履行义务的一方构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。

依据现行有效的法律规定，合同当事人之间发生诉讼不属于一方不履行合同义务、迟延履行合同义务、中止履行合同义务的法定事由。换言之，当事人一方以合同当事人之间涉及诉讼为由拒绝履行相应的合同义务并无法律依据，实则亦无法理支持。

在实务中发生此种情形时，双方当事人的权利义务关系是极复杂的，当事人确实需要慎重考量与平衡，谨慎处理合同履行与诉讼之间的协同问题，既要避免违约责任的扩大，也要防止义务履行后法律风险的加大。

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成中国区家族办公室行业组负责人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心联席主任

暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任

林清华

大成律师事务所合伙人

大成广州办公室管理委员会委员

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

赖逸凡

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

嵩朕

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员

中国家族力研究中心研究员

暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]

原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：诉讼不能也不应阻却合同义务的履行