家族·观点 | 不可或缺的家族雇佣政策

对于家族雇佣政策,绝大多数家族(企业)都存在认识偏差。

很多家族领导人将这个问题看作是处理家族人际关系、自己是否有威信有手段的私人问题,或者认为完全是一个企业如何用人的问题,甚至是一个企业招聘的问题。

以大小观之,家族雇佣政策既关乎家族,也关乎企业。家族成员的进入、考核和担任高级管理层,不仅仅是企业的问题,也是家族问题。如果家族成员享有太多的特权,企业中的非家族成员则难免心生不满;但如果阻断家族成员进入企业的领导层路径,家族的特殊资产则很难涉入与传承,家族企业的核心优势则无法发挥。

以远近观之,家族雇佣政策解决的绝不仅仅是当下的用人问题,而是关系到家族(企业)接班人如何在体系中培养与成长、家族经理人与职业经理人如何长期共治的问题,可以说它决定了家族(企业)的未来。

家族雇佣政策的必要性是由家族企业的发展特性决定的。随着家族企业的发展壮大和家族(企业)的世代交替,所有权、家族、企业会相互交叉并演化为七类不同的角色,家族需要处理的关系变得非常复杂,家族企业如何雇佣家族成员就是其中一个重要且棘手的问题。

比如:一些家族希望长子接班,其他子女担任高管角色辅助长子经营;一些家族只允许长子进入家族企业,其他家族成员不得进入;又有些家族鼓励所有家族成员在家族任职,实行自愿申请的原则,并设定一些基本要求。这些传统做法和惯例都是非正式的家族雇佣政策,执行与否取决于家族领导人的意愿和权威,还是一个私人问题。

如何决定家族成员进入家族企业?进入之后如何安排和培养?如何考核和评价?哪些成员是不可以进入的?如果能由一个家族事先达成共识的家族(企业)正式政策去解决这些问题,效果会不会更好?

所以,家族雇佣政策不仅要有非正式的部分,比如家族领导人的意愿和家族成员的职业规划等,更需要有看得见的正式规定及配套制度。让正式与非正式的家族雇佣政策相结合,可以更好地处理家族与企业之间、家族(企业)与非家族利益相关者之间的关系。

家族雇佣政策为各方提供了一个可预期的标准,基本目的是确立管理家族成员进入和退出家族企业的具体程序、步骤和标准。更深层次的目的,则是消除误解和歧义,让有志于进入家族企业的家族成员可以进行职业规划,并为家族企业培养和挑选合适的家族经理人,以实现更大的目标。

从家族(企业)的角度出发,雇佣政策是通过教育、规划和规则来为家族成员是否进入家族企业进行引导、定位与安排的;而对于家族成员而言,雇佣政策是一种进入家族企业工作的意愿和职业规划。家族雇佣政策是家族企业的需要与个人意愿、能力的匹配。

从非家族利益相关者的角度出发,家族雇佣政策是他们所接受的家族企业雇佣家族成员的规则,帮助他们选拔、监督和约束家族经理人,是家族对他们的交代。

所以,家族雇佣政策不是可选项,而是家族(企业)发展的必然选择。

[文章来源:摘自《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》,作者:张 钧、张晓初、赖逸凡、胡 弯、梁嘉颖]

张 钧

大成律师事务所高级合伙人
大成家族办公室业务中心牵头人
和丰家族办公室首席家族(企业)治理专家


张晓初
大成律师事务所合伙人
大成家族办公室业务中心秘书长
和丰家族办公室信托筹划专家


赖逸凡

大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员


胡 弯

大成律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家
中国家族力研究中心副秘书长

梁嘉颖

大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族(企业)治理专家
中国家族力研究中心研究员


家族·观点 | 如何将家族慈善发展为家族共同事业——家族慈善布局新思考

2024年9月5日是第九个“‌中华慈善日”,今年的“‌中华慈善日”主题是“崇德向善,依法兴善”。新修改的《中华人民共和国慈善法》自2024年9月5日起正式施行


财富家族慈善事业透视的慈善逻辑

当一个财富家族在家族产业蓬勃发展之时,能够在慈善事业也能有所作为,不仅可促使家族价值、企业价值与社会价值更为有效地实现长期平衡,而且可以为家族的文化资本、社会资本及人力资本产生巨大的积极影响,进而形成强大的家族力。美的何享健家族就是一个典范。

美的集团是中国起步最早的民营家电企业之一,已经发展为中国家电行业的龙头企业;其背后的何享健家族除了在家族产业发展上取得的巨大成功,在慈善事业的投入也非常引人瞩目。何享健先生曾公开宣称“我把慈善作为我个人以及整个家族的一个传承的事业,可以说是家族的另外一个事业”。

美的何享健家族的慈善事业并不是简单的“大额捐赠”,而是通过完善的慈善顶层设计,构建一个规模宏大、运营顺畅、充分符合家族意愿,并有效解决社会问题的家族共同事业版图,其中的成功之处的确值得深度解构。

何享健家族的慈善版图

根据公开资料统计,何享健家族的慈善版图规模宏大,设立并孵化了多个不同定位与目的的慈善基金会与慈善信托,依据家族慈善事业的规划,逐步构建了相对完善的家族慈善体系。

享健家族的家族控股公司——美的控股有限公司不仅发起设立了“和的基金会”,而且已经明确将其所持有的1亿股美的集团股票用于设立“和的慈善信托”,慈善信托财产及收益将全部用于“和的基金会”开展公益慈善事业。在“和的慈善信托”正式落地之前,捐赠的1亿股美的集团股权的收益分红独立核算,直接捐赠至“和的基金会”。根据其披露信息,该部分股票在2018-2023年期间累计收益分红9.9亿元。

按照“和的慈善基金会”对外披露的信息,其在何享健家族慈善版图中负责29亿元现金捐赠和股权捐赠的管理与执行事务,其定位为资助型、支持性的慈善组织,通过设立慈善信托、基金会、专项基金及社会组织等方式,支持相关机构在乡村振兴、社区发展、医养健康、创新创业、文化艺术等领域进行专业推动与发展。

“和的慈善基金会”与“和的慈善信托(筹建中)”将形成一个双轨运作机制,充分发挥基金会及慈善信托不同慈善制度的功能价值与优势,实现慈善资金的科学管理及有效运用。

(注:图片来源于和的慈善基金会官方网站)

“和的慈善基金会”与“和的慈善信托(筹建中)”将成为何享健家族的慈善事业的双顶层结构,并以“和的慈善基金会”作为管理和运营平台,通过设立专项慈善信托、孵化基金会、设立专项基金等多种组织模式开展慈善事业,构建出具备创新性、持续性的公益慈善体系。除了捐赠财物及建设慈善体系外,何氏家族成员更是躬身力行投入慈善事业。何享健先生本人为“和的慈善基金会”的发起人、荣誉主席,其儿子何剑锋则担任基金会的基金会主席、理事,两个女儿何倩嫦、何倩兴也是基金会的理事,何氏家族成员不会缺席和的慈善基金会的理事会会议,均是依据相关法律规定深度参与到基金会的重大事务之中。

正如何享健先生所言“我及我的家人做慈善,过去、现在、将来纯粹是感恩,其次是形成一种文化价值观,希望能够一代一代传下去,作为一种家族文化的传承”。

家族应当确立相应的慈善政策并制定清晰的慈善战略

家族应当形成相应的慈善政策,这些政策包括但不限于:家族对公益慈善事业的基本共识,公益慈善事业开展的基本原则,公益慈善事业的方向与模式,公益慈善事业的实现路径,家族成员对公益慈善事业的参与程度与方式,家族与家族企业公益慈善的关系与协同等。对于家族而言,家族公益慈善政策是家族宪法中的重要内容。何享健家族的公益慈善事业固然是多元的,但也可提炼出其以支持社区健康发展为核心,这显然是存在着明确的家族慈善纲领为指引的。

依据明确的慈善政策,应当制定相应的慈善战略,不仅要明确相应的家族公益慈善事业的愿景、使命、价值观,而且应当从执行层面确立长期的策略、方向与路径,这是慈善事业开展的基础,并需在发展过程中进行战略持续优化和重构。何享健家族的慈善事业是长期且持续的,其在发展到一定阶段后明确了相应的战略,而且相应的战略是清晰的,而且也是稳定的。

不可否认大多数家族在开展公益慈善事业时是“摸着石头过河”的,发展到一定阶段后,对家族公益慈善事业进行必要的回顾和检视,从家族政策层面达成必要的家族共识,从战略层面对公益慈善事业进行规划,尤为重要。

家族应当特别关注顶层结构设计与组织治理的价值

家族慈善事业是长期的共同事业,必须依靠结构性的力量通过有效的组织体系去实现。基金会与慈善信托是当下非常重要的两项慈善制度和工具,基金会与慈善信托的功能价值是各具特色且可互为补充的。很多家族对于基金会的运行与价值是相对熟悉的,但对于慈善信托的运用和价值了解程度有限。在现有制度体系下,以慈善信托与基金会双轨运行是比较可靠且可行的家族慈善事业顶层模式。

无论是基金会,还是慈善信托,究其本质都是法律结构,都存在如何实现有效治理的问题,但对这个问题家族往往重视程度不足。目前学界和实务界对于慈善信托治理的研究和实践也有待发展。治理的核心关键是如何在治理结构与治理机制上既要有效保证慈善信托完全公益性及社会价值的实现,同时也要充分尊重家族意愿及家族价值实现,合理实现家族价值与社会价值的长期平衡。

对于家族价值的尊重是合理和正当的,家族价值的实现是家族慈善成为家族共同事业的基础和前提,这也是家族慈善的关键动力。而为实现家族价值,在慈善信托中有必要对委托人、受托人、监察人,管理委员会及项目执行人的权利进行合理配置,并对相应的权利流转机制及行权机制进行合理设计。坚守慈善信托构建与运行“六性”,即“合规性、价值性、家族性、系统性、持续性及可适性”,真正推动实现慈善治理与家族治理的协同。

家族应当重视项目选创与项目管理的专业性与有效性

由于家族慈善最终是通过特定的项目去实现,慈善项目执行的专业性与有效性是慈善价值实现的前提。在这个过程中应当特别注意引入专业人士参与到家族慈善事业中来,同时应当保持与社会化的公益慈善组织的充分互动;既要关注创立更符合家族政策、战略及规划的慈善项目,同时也应积极参与效用性更为可靠的成熟公益项目;既要积极参与物质上的持续捐赠,同时更应当激励家族成员广泛参与。

《菜根谭》有言“不眛己心,不拂人情,不竭物力,三者可以为天地立心,为生民立命,为子孙造福”,家族充分理解慈善的家族价值、积极参与慈善事业,同时洞悉慈善逻辑,通过慈善公益的顶层设计,将会促使当代的家族慈善更有价值与力量。

谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成家族办公室业务中心联合牵头人

和丰家族办公室首席法律筹划专家


梁嘉颖

大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族(企业)治理专家
中国家族力研究中心研究员

赖逸凡

大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员

[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:谢玲丽、梁嘉颖、赖逸凡]

家族·观点 | 巴菲特财富规划与未来安排的透视及思考

巴菲特在财富创造上取得的巨大成功是有目共睹的,而他在慈善事业上的投入同样受到全世界的广泛关注与尊敬。


图片来源于美联社


2024年6月28日,93岁的巴菲特将8,674股伯克希尔·哈撒韦公司A类股票转换为13,011,000股B类股票,并于当日向五家基金会捐赠13,008,758股伯克希尔·哈撒韦公司的B类股票:其中向比尔及梅琳达·盖茨基金会捐赠9,930,357股,向苏珊·汤普森·巴菲特基金会捐赠993,035股,向舍伍德基金会、霍华德·G·巴菲特基金会和NoVo基金会各捐赠695,122股。


巴菲特的财富规划与未来安排


2006年6月26日,巴菲特公开承诺将他所有的伯克希尔·哈撒韦公司股票捐赠给慈善事业,并制定了向比尔及梅琳达·盖茨基金会、苏珊·汤普森·巴菲特基金会、舍伍德基金会、霍华德·G·巴菲特基金会和NoVo基金会(后四个基金会与巴菲特家族相关)终身捐赠的年度捐赠计划,每年将剩余股份的5%捐给基金会。18年间五个基金会累计收到价值550亿美元的捐赠股票。


来源于华尔街日报官网


18年来巴菲特并没有做过任何关于伯克希尔·哈撒韦公司的股票买卖。2006年制定捐赠计划时巴菲特拥有474,998股伯克希尔·哈撒韦公司A类股票,价值约430亿美元,这些股票占他净资产的98%以上;多年捐赠后目前巴菲特还持有伯克希尔·哈撒韦公司207,963股A类股票和2,586股B类股票。剩余的A类股票价值约1,270亿美元,约占他净资产的99.5%。


巴菲特进一步声明其终身捐赠承诺将在他去世时或其他特定条件出现时到期。巴菲特宣布已经通过遗嘱将99%以上的财产用于慈善事业,并明确将捐给一个新的慈善信托基金,由他的女儿和两个儿子负责监督,而非此前一直以来捐赠的前述五个基金会。


巴菲特具有代表性的价值主张

毫无疑问,巴菲特的终身捐赠及未来安排并非一时的心血来潮,而与其一贯以来的财富观是完全一致的。巴菲特坦言如果人生是一场比赛,对他来说这场比赛已经从第四节进入了加时赛。巴菲特近两年来通过各种途径向外界表达的价值主张是很值得关注的,这些主张恰恰是他相关财富规划与未来安排的底层逻辑。以下内容是一些巴菲特公开表达的观点(节选)


(1)世界上最简单的事情就是捐出对你和你的家人永远不会真正有用处的钱。这种奉献是无关痛痒的,而且很可能为你和你的孩子带来更好的生活。


(2)我没有做出任何牺牲,我的家人也没有。复利、长期的策略、出色的伙伴以及我们不可思议的国家造就了我的今天。我的钱对社会有用,但我没有用处。


(3)比我所做的慈善形式更令人钦佩的,那就是投入个人的时间和精力。我在这方面做得很少。


(4)那些献出自己的爱和时间来直接帮助他人的人,也许还会捐赠一笔钱,而这需要他们放弃为自己购买有意义的东西,他们是慈善事业的英雄。


(5)决定何时从建立慈善基金转向消耗慈善基金,涉及到一个复杂的考量,要考虑所涉资产的性质、家庭事务、人们羞于承认的不愿”放手”的本能以及许多其他变量。没有一种能够永远适用的模式。


(6)财产不是唯一可以搞乱孩子之间关系的,但是财产的规划在搞乱孩子间的关系上,有时候会起到非常关键的影响。有些时候一旦出现财产规划的问题,孩子们都会去找自己的律师,然后再也没有办法和谐相处了。


(7)在对超级富豪家庭进行了大量观察之后,我的建议是:给孩子们留足够的钱,让他们可以做任何事情,但又不至于多到让他们无所事事。


(8)慈善事业将继续把人力与财力结合起来。企业和政府也将如此。每种力量都有其特定的优势和劣势。它们结合在一起,将为子孙后代造就一个更加美好的世界。


(9)我愿意认为自己能跳出思维定式,但我不确定当处于九泉之下时,自己能否跳出思维定式,并且比我完全信任的在世的三个人做得更好。


(10)应该用这些钱来帮助那些不像我们这样幸运的人。世界上有80亿人,而我和我的孩子们,我们一直是最幸运的万分之一。有很多方法可以帮助别人。


财富来源于我们的努力与幸运,从这个意义上讲财富是个人或家庭的;财富同样也来源于环境与人群的参与,从这个意义上讲财富是社会的。巴菲特显然也是秉承了类似的理念,如果站在这个逻辑上,巴菲特的所有安排都是必然的。


当然,巴菲特一直以来不仅身体力行,而且也在通过各种途径呼吁富豪们参与慈善事业,同时也认可慈善有很多种方式,有很多种方向,同时也不存在适合所有人的一种模式。显而易见,让世界变得更美好,需要全社会各种力量的广泛参与和共同努力。


巴菲特的选择所引发的一些思考

巴菲特的财富规划与未来安排有三点特别值得我们进一步思考。


其一,巴菲特坦言他曾经多次修改遗嘱,在看到自己的孩子逐渐成熟之后,才确定了当前的计划。


这就意味着巴菲特事实上在多年前已经订立了遗嘱,这一点恰恰是中国高净值人群应当学习的。从近期发生的多起国内富豪离世后的继承情况来看,遗嘱及其他意愿安排在国内还是非常缺乏的。原因很多,或出于“忌讳”,或出于对“妻贤子孝”的信心,或出于“向天再借五百年”的自信,或出于“无奈”。



尽早确立遗嘱、意定监护及其他意愿安排,是对自己、家人及社会负责任的一种态度,尤其对于企业家而言更是如此。意愿安排确定后再根据环境、资产及意愿等多方面的变化逐步进行定期或不定期的调整,这是每一个人都应当完成的当然选择与底线安排。


其二,生前安排与身后安排的协同,或者说生前安排为主,身后安排为辅是必然的选择。


无论是财富向社会的捐赠,还是向家人的传承,亦或是兼而有之,可以选择完全的生前、完全的身后安排,部分生前安排与部分身后安排三种模式进行。



生前安排的实施,直接实现了自己的意愿,不仅确定而且有效,且存在进一步调整的余地,是优先的选择。


身后安排的实现,需要考虑法律及环境的多重影响,并需假以法律结构或他人的协助与支持,存在一定的不确定性。


所以生前安排为主、身后安排为辅的理念应当得到更大范围的倡导和普及。


其三,在财富规划中信托等法律结构的运用及必要的机制安排都是必选项,而非可选项。


“在时间和范围上扩大人们的影响”是几乎所有人的期待,如何实现?“以坚固和柔软,战胜时间和人性”是财富管理的基本目标,如何保障?“以确定性管理不确定性”同样重要,如何把握?



基于信托类结构性工具归属管理、流向管理、流量管理及安全管理的功能价值,决定了在财富管理安排中,必须通过家族信托、家族基金会及慈善信托等法律结构方能更好的实现财富管理的基础逻辑与目标。


同时,如何实现家族信托、家族基金会及慈善信托等结构性工具的有效治理,进而实现结构性工具治理与家族治理及企业治理的长期平衡也是同样重要的。当然,未来有很多变化是我们无法预知的,在充分表达意愿的同时,将未来的决定权交给有效且可靠的未来机制是必要的理性选择。


不可否认,东西方存在价值观与财富观的差异,不同个体之间同样也存在类似的差异。巴菲特全世界只有一个,但就财富规划与未来安排的逻辑和路径来看,他的一些思考与实践不仅具有很强的代表性,而且具有一定的借鉴意义。


参考资料:

1、华尔街日报:Warren Buffett Gives Us a Preview of His Will

原文链接:

https://www.wsj.com/finance/warren-buffett-gives-us-a-preview-of-his-will-419ad46d?mod=Searchresults_pos1&page=1

2、伯克希尔·哈撒韦公司官网:News Releases from Berkshire Hathaway and from Warren Buffett

原文链接

https://www.berkshirehathaway.com/news/jun2824.pdf

3、伯克希尔·哈撒韦公司官网:Letters from Warren E. Buffett Regarding Pledges to Make Gifts of Berkshire Stock

原文链接

https://www.berkshirehathaway.com/news/jun2321.pdf


延伸阅读:

家族·传承 | 2023年巴菲特与芒格关于遗产规划的对话

谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成家族办公室业务中心联合牵头人

和丰家族办公室首席法律筹划专家


张 钧
大成律师事务所高级合伙人
大成家族办公室业务中心牵头人
和丰家族办公室首席家族(企业)治理专家


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:谢玲丽、张钧]



家族·观点|私募股权成为逐渐壮大的资本来源

《外部财务解决方案——正确的资本形式与正确的战略相匹配(下)》中,我们介绍了11种筹集增长资本的方法。对家族企业来说,私募股权资本的可用性逐渐增强,因此本篇文章将以更为细致的方式探讨私募股权解决方案。
直到最近为止,私募股权基金对家族企业兴致不高。大多数基金都没有足够的资源,不愿意卷进家族纷争,也不满于家族企业长期缓慢的增长速度,不愿面对管理方面的挑战。但是,越来越多的私募股权投资者意识到,家族企业代表着一种有利可图的投资对象,原因包括几个方面。首先,家族企业经营历史悠久,运营基础异常稳固。它们的资产基础品质很高,品牌声誉稳固而备受信赖,财务结构也偏保守。已经达到职业化标准的家族企业可带来颇具吸引力的增长机遇,因为它们已经具备相应的条件,去把握未经开发的经营业绩潜力,扩展董事会的战略眼光,甚至是获得更为多样的财务来源。
私募股权市场主要包括来自机构投资者的资金池,其中包括公众或企业养老金基金、基金会、银行持股企业或保险公司,近期也包括个人或家族富豪。
这种新的私募股权,资金来源主要是家族办公室与个人富豪;相对于传统的机构性私募股权投资者,它们对于家族企业的吸引力更大。这些新私募股权投资者的优势在于它们原本就了解家族企业及在适应家族变化的同时实现企业扩张的细枝末节。它们的投资期限比机构性私募股权投资者更长。在某些情况下,它们会接受少数股东的身份,仅仅作为创始家族单纯的合作伙伴。

什么时候利用私募股权

在什么情况下,家族企业应该考虑利用私募股权?答案取决于它们是否计划花费募集资金。它们是否希望出售部分持股,以提供流动性?它们是否因为继承或战略性原因出售整个企业?或者,它们是否想要利用某个扩张机遇?

对家族企业而言,私募股权相对于其他外来资本可能更具吸引力。和风投资本或天使资本不同(两者主要是用于提供增长基金),私募股权也可用于满足股东的紧急性、有时甚至是持续的流动性需求。与银行融资不同,私募股权强化了家族企业的资产负债表,同时也保留了企业未来在必要时举债的可能性。私募股权合伙人(通常是家族办公室)还可以在战略、收购与管理层招聘方面提供帮助,甚至可以向家族企业提供更多的金融资源。最终,私募股权合伙人也可以成为有效的促变因素。通过与家族企业建立合作伙伴关系,新的共同投资者可能推动企业管理改善,在企业建立财务规则,并带来管理方法层面的变革。

私募股权投资者大多对公司增长感兴趣。他们从事的业务就是建立一个投资组合,这个组合一定要不断增长,为有限合伙人创造价值;也一定要在合理的时间段内变现。

私募股权投资者投资于家族企业的目的不太可能仅为了股息或收购现有所有人的持股。因为在这两种情况下,他们的资本并没有用作增长资金。私募股权投资者一般预计会在3~5年内按照初始投资的合理倍数退资。仅为流动性计划融资不太可能达到这样的收益。但是,私募股权基金具备良好条件,可以为增长计划或收购提供资本,甚至是与流动性事件同时实现。

下面列举了两个私募股权帮助两家公司实现增长目标与家族目标的例子。

为激进增长提供基金



之前,中西部一家年收入4000万美元的园林公司制订了一份激进的增长计划,将业务扩张进入几个新的地区。为了给扩张举措找资金,家族股东决定对公司进行资本重组,包括注入1200万美元的新私募股权资本:1000万美元用以资助增长,另外200万美元用以给家族的8位持股人提供部分流动性。完成资本重组之后,家族在公司的持股比例从100%下滑到40%,私募股权合伙人持有剩余60%的股份。

家族成员继续成功地管理公司。3年后,他们得以再次实现资本重组,这一次是通过举债的方式回购了私募股权投资者持有的所有股份,重新回到了控制人的地位,同时偿还2400万美元给私募股权基金。如今,这家公司的规模已经扩大了1倍,并将使用扩大后的现金流来偿还债务。



收购受困股东的股份



在第2个例子中,一家加拿大商业房地产公司的第二代股东两个派系之间因为企业的战略问题斗争了长达12年之久,尤其是针对在佛罗里达州开发酒店地产的项目。两个家族派系之间进行了一系列激烈的董事会讨论,导致其他迫切的企业决策问题停滞不前。最后的摊牌就是其中一个派系表达了出售所有持股的意愿。在一位财务顾问的帮助下,支持增长的派系找到了潜在的私募股权合作伙伴,为收购股份提供资金,同时合作伙伴还贡献了自己的经验和资金,助力佛罗里达州的增长计划。

最后,公司和一家私募股权合伙人完成了交易,开始在佛罗里达州开发地产。3年后,佛罗里达州项目如此成功,家族只需要出售一家酒店地产就可以利用所得资金买断私募股权合伙人所持有的全部股份。


一些不利条件

家族企业引入私募股权投资也会带来一些不利条件。首先,这种投资者对解决股东的不同流动性需求没有帮助,有时还可能从流动性时间与机遇方面对家族产生限制。他们还可能通过参与管理或获取信息对家族企业控制权产生干预。

一般来说,因为家族耐心资本的投资期限往往长于私募股权投资者的投资时间,无论后者属于哪种类型。因此,家族企业所有人应该将私募股权看作一种过渡性资本来源,而不是永久性资本。私募股权对触发企业战略或所有权转变作用重大。但是,如果要请一位私募股权合伙人担任家族企业投资人,家族应该规划好合作伙伴退出的时间与方法。

将私募股权视作过渡性资本。在大多数情况下,家族的耐心资本会长于私募股权合伙人的投资时间。规划好私募股权投资者在交易完成后如何退出,与一开始吸引合适的合伙人一样重要。

随着私募股权市场的成长与成熟,家族企业的备选方案每天都在不断增长。因此对于很多家族企业而言,问题不是是否要吸引合适的合伙人,而是如何吸引这些合伙人。这里介绍一些指引,有助于读者判断某一个合作伙伴是否合适。

整体尽职调查

化学反应与信任

和任何合作伙伴关系一样,私募股权关系一定要建立在互信与尊重的基础上。对基金管理人展开深入调查,包括他们的背景、信誉及名声。

对行业的了解

资本并不是私募股权合作伙伴可以提供的唯一好处。他们还应该帮忙执行公司的增长计划。因此,找到一位了解行业并且在业界关系广泛的合伙人会带来很多好处。

与家族企业合作的经历及有关家族企业运营方式的经验

理想的合作伙伴要了解家族企业相关事宜,并且能够感同身受:包括股东流动性与控股权、家族管理、家族文化与传承及对社区的情感。对某个潜在合作伙伴过去对家族企业的投资经历进行调查与评估很有好处。

经营记录与整体声誉

有关私募股权的资料,包括期刊、报纸与互联网资源都能够提供一些有关行业回报率的信息,家族企业所有人可以将其与潜在合作伙伴的经营记录进行比较。另外,检查企业投资项目的品质,审视数字背后的内容也是十分重要的。它在投资界的声誉如何?最好与在机构和投资者中信誉良好的基金合作。优秀的合作伙伴应该一直支持自己的投资对象,即使在财务表现不及预期的情况下。

基金的结构

规模

基金的规模决定了其对各个公司投资以维持投资组合多样性的资金金额。基金规模应该合适,因为保证对家族企业的投资对投资者来说非常重要。例如,一家家族企业寻求的投资金额是1000万美元,他们不会喜欢规模达5亿美元的基金,因为后者会认为投资于这家家族企业的金额实在太少了,不值得自己关注。

同样的道理,基金的规模也不应过小。如果一家家族企业后续还需要更多资金,投资者应该有足够的资金实力拿得出来。规模为2000万美元的私募股权可能进行5~7笔300万~500万美元的投资。而10亿美元的基金可能进行10笔1亿元或1亿元以上的投资。按总体指引来看,基金对家族企业的投资金额不应小于其投资组合规模的5%,或者超过25%。

管理结构

大多数私募股权基金由几个职业投资合伙人组成,由一名普通合伙人管理。要了解自己的联系人是谁,以及他们计划如何对自己的投资进行监管,这一点至关重要。理想情况下,家族企业所有人希望联系人是能够对他们给予关注并且能维持与家族持续对话的高层人士。

基金的投资者

并不是所有的私募股权基金都是一样的。基金的投资者类型通常决定了投资的灵活度与条款。例如,如果私募股权基金的投资者是联合家族办公室或个人,投资条款及退出时间与结构的灵活度就最大。

其他能力

合作伙伴能够提供哪些种类的战略指引、董事会席位或行业社交网络?例如,总部在波士顿的Partheon Capital是一家战略咨询公司,下设的一个分支机构从事私募股权业务。显然,这家公司能为投资带来更为深层的战略角度。

条款

投资结构

投资者希望获得的股份是普通股还是优先股?他们希望在多长时间之后退出?他们需要获得哪些批准?他们希望利用自己投资于公司的资本换取多大比例的所有权?记住,过渡性资本可以是多数资本或少数资本。交易是否符合允许私募股权基金在企业业绩未达到某一水平的情况下获得公司控制权的控制权条约?

董事会席位

投资者需要多少个董事会席位?他们在董事会中的活跃程度如何?除了自己的一两位代表之外,他们还会引荐哪些外部人士担任董事会职务?这些外部人士会带来哪些资源与经验,如技术层面或海外关系?

因为很多私募股权基金都在争夺有限的投资机遇,所以家族企业可以非常挑剔,他们可能选择不只向他们提供金钱的合作伙伴。借助谨慎的尽职调查和规划,结构设计审慎并且准备充分的家族想找到能帮助自己满足企业、家族与流动性目标的私募股权合作伙伴可能没有什么困难。

私募股权交易成功的前提条件如图。

[文章来源:摘自《资本的平衡》,作者:弗朗索瓦·M·德·维斯切、克雷格·E·阿伦诺夫、约翰·L·沃德,译者:蒋松丞、刘洋]

家族·观点|外部财务解决方案——正确的资本形式与正确的战略相匹配(下)

财务解决方案

满足资本需求

下面这一部分介绍了11种借助外来资本来源满足公司资本要求的方法。正如外部财务解决方案——正确的资本形式与正确的战略相匹配(上)所示,筹集私人外来资本没有任何奥秘可言。所有方法都可以简单地划分为3种类型,分别涉及借款、出售资产、找寻股权合作伙伴(见下表)

近几十年来,我们发现有意愿、有准备并且有能力投资于私人持股或家族控股企业的新融资来源急速扩张。其中一个原因是养老金基金、私募股权集团及其他金融机构在近期的经济扩张中聚积了大量资本。很多机构试图通过对稳定而成熟的企业投资来实现投资组合多元化程度。另一个原因是资本市场的全球化为欧洲与亚洲公司和机构创造了机会,使其得以投资于私人持股的北美公司。与此同时,新金融工程方法的发展与成熟金融工具的增多也为这一投资趋势提供了工具。

让我们更为细致地了解如图表中所列的方法。

A.债务解决方案
A1.利用银行贷款为增长提供资金



定义:其中涉及以循环信用或定期贷款的形式从商业出借人处借款。一般需采取资产担保或个人担保。
目的:为提供商业资本。
优点:一种灵活而可用的融资工具。

缺点:为压制举债成本,要求贷款期限和投资性质相匹配,很多家族企业就犯了利用短期信用额度为长期投资提供资金的错误,导致潜在现金流问题,因为在投资开始带来收益前就必须偿还债务。


A2.私募债务


定义:一般涉及以高级或初级债务,或者是循环信用额度的形式以非公开方式从金融机构借款。出借人可能包括银行、保险公司、养老金基金、其他机构投资人甚至是愿意以这种方式与小规模企业合作的个人。定期贷款的期限一般为10~15年,利率一般相对某一种指数浮动,如最优惠利率。

目的:获得用于多种用途的资金。

优点:提供多种债务结构设计可选方案,来满足企业需求。

缺点:一般对借款人提出的限制性契约可能非常严格,包括期限与偿还时间表。可能要求资产证券化或个人担保。

A3.杠杆化员工持股计划

定义:这一方法与前文介绍的员工持股计划特点相同,除了牵扯从银行或其他出借人处借款从而为从股东处收购股份提供资金。


A4.杠杆化资本重组


定义:这一方法与前文所介绍的资本重组特点相同,除了牵扯通过举债来执行重组。
目的:获得用于多种用途的资金。
优点:提供多种债务结构设计可选方案,来满足企业需求。

缺点:一般对借款人提出的限制性契约可能非常严格,包括期限与偿还时间表。可能要求资产证券化或个人担保。

B.战略解决方案

B1.出售房地产或其他资产



定义:这一方法涉及从资产撤资,以筹集企业资本。北美众多地区的商业房地产板块都展露出价格持平或下滑的基础性转变,因此很多公司都在着重出售房地产。
优点:与削减非战略资产的战略高度契合;具有无须改变企业的所有权机构或债务比率即可筹集现金的优势;可消除对于管理层的干扰,有助于将注意力放到核心运营业务上。

缺点:通常需要与资产的新所有人形成新的租赁关系或有其他安排,有可能产生新的障碍。


B2.出售子公司


定义:这一方法涉及出售业务部门。
目的:为企业资本筹集现金,或者满足流动性需求。
优点:允许家族维持对主营业务的控制权。

缺点:将某个部门或业务分离出来用于出售难度可能很大;可能产生无法预见的债务负担或对未来企业关系造成负面影响。

B3.战略结盟或合资企业
定义:这一方法涉及利用公司的某些资产吸引外部投资者,如某一处房地产或营销组织等。
目的:无须稀释家族对于主营业务的控制权即可筹集现金。
优点:一种高度灵活的融资工具。

缺点:外来合作伙伴对于某一合资企业的协同效益与价值的认可需与公司如出一辙,物色这样的合作伙伴并非易事。和所有涉及外来合作伙伴的投资情形一样,企业需要面临向金融实力雄厚的实体敞开大门的风险,后者最终会千方百计地取得企业控制权。


B4.拆分与剥离


定义:这一方法涉及寻找外来合作伙伴提供资本,以建立将由家族企业运营的新分支机构、网店或店铺。
目的:为业务扩张提供资金。
优点:发挥企业实力的同时无须承担新业务机构的全部风险;允许家族企业维持对企业的控制权。

缺点:物色具有必要财务实力、商誉及投入意愿的银团合作伙伴可能有难度;必须谨慎设计结构,关注任何外来股权投资者参与都可能引发的一系列广泛问题。

C.股权解决方案

C1.私募股权投资
定义:这一方法涉及将股份转让给个人或其他投资者,包括亲属或朋友,另一家族企业、养老金基金、保险公司、风投基金或其他金融实体。私募股权安排一般向投资者转让优先股(可按1∶1的比例转换为普通股,并支付股息)、公司董事会席位及财务信息的知情权等。私募股权的来源多种多样,取决于家族企业的规模。对规模较小的企业而言,个人投资者或地区性风险资本家可能是比较适宜的来源。而规模较大的企业一般倾向于像保险公司或养老金基金这样的金融机构。
目的:为一系列业务用途提供资金,包括股东流动性。
优点:为企业提供条件,进入私募股权市场;北美与海外这一板块的规模预计增长到30亿~50亿美元;在提供流动性的同时,仍能保证家族对企业的控制权;保证灵活性,提供一级资本用于在短时内创造流动性,或者提供二级资本代替现有股东提供的资本或者同时提供一级资本和二级资本;相对于首次公开发行,成本更为低廉,而且结构也更加简单;带来少数股权合作伙伴关系,这一关系可能提供多种多样的资源,从对企业长期战略的支持到为家族成员持股提供持久市场。

缺点:企业需要面对更高的总收益预期:相对于出借人或公众股东,大多数私人投资者的总收益预期要更高;设置其他可能具有限制性的条款,如果没能达到某些目标,私人投资者可能要求取得企业的控制权;他们可能要求获得选择权,限制公司到了一定时间回购自己持有的股份;他们可能提出限制新股发行的反稀释条款。另外,这种方法也提升了财力雄厚的合作伙伴可能通过逐步收购家族成员持股而最终收购公司控股权益的风险。


C2.子公司首次公开发行


定义:这一方法涉及将公司的一个部门或业务组建为独立的子公司,然后使其上市将其股份公开发售。
目的:提供用于多种用途的资本。
优点:为企业提供条件,无须让整个公司上市便可进入公开资本市场;以公开股份的形式为家族创造新的“收购货币”,该股份可用于交换其他资产或进行收购。

缺点:将一个部门或业务从母公司分离出来可能有难度;可能产生负面的税收影响;要求部门能达到上市的规模——最近这一门槛一直在提升。与其他任何公开发行一致,可能产生高额费用,并需遵守注册与披露要求。

C3.资产组建合资企业
定义:很长时间以来,合资企业和战略结盟在欧洲和日本都十分盛行,在北美地区也在持续发展。这种协议使得两家或两家以上的公司聚积资源来实践同一战略,以实现互惠互利。潜在合作伙伴包括任何商业实体,如工业资产匹配且特征互补的其他家族企业。一般来说,合资企业涉及共同分担项目资金,而战略结盟则是一种更为紧密的联系方式,牵扯项目相关股权与资源的共同所有。
目的:为让公司得以追求无法独立追求的机遇。
优点:为公司创造机会,在凭借一己之力无法独立开发的业务领域积聚实力;因为合作伙伴认为可以实现协同效益,所以公司可获得成本相对低廉的资金,包括通过互惠方式利用合作伙伴的不同能力、市场信息、管理技能及资本;假设合作伙伴组建控股公司,为项目聘请外部管理者,缓解外来管理人员的介入。如果一家家族企业与另一家家族企业结成合作伙伴关系,就可形成所谓的“外部家族效应”,相对于非家族企业,合作伙伴双方更有可能秉承共同的“世界观”,包括坚持长期战略、目标与价值。此外,在前文中讨论的“内部家族效应”也能够提高合作伙伴双方股东在追求共同长期目标的过程中要求较低短期收益的可能性。

缺点:要求谨慎规划,包括展开切实的可行性研究、分析企业风险、谨慎制定预算、开展尽职调查,并就根据风险与业绩公平分割回报达成一致。涉及很多潜在陷阱,包括信任与交流崩溃,其中一个合作方的占有意识过强,目的与目标模糊不清,以及无法吸引最佳管理人员。

[文章来源:摘自《资本的平衡》,作者:弗朗索瓦·M·德·维斯切、克雷格·E·阿伦诺夫、约翰·L·沃德,译者:蒋松丞、刘洋]

延伸阅读:
家族·观点|外部财务解决方案——正确的资本形式与正确的战略相匹配(上)

家族·观点|外部财务解决方案——正确的资本形式与正确的战略相匹配(上)


在芝加哥的家族企业研究所大会上,克里斯蒂·海夫纳讲述了1988年迈克尔·米尔肯与自己之间的一次通话,当时她刚刚就任《花花公子》公司的总裁,而公司正处于风雨飘摇的状态。米尔肯当时是华尔街上说一不二的垃圾债券之王。在一次会面中,米尔肯告诉海夫纳,自己可以轻而易举地给《花花公子》公司找来5亿美元的资金。海夫纳问,即使公司可以创造足够的收益来偿还这笔债务,自己又该如何运用这笔资金。他回答说,你先筹钱,然后再想如何用这笔钱。但是对海夫纳来说,这种做法行不通,所以她婉拒了对方的提议。

在刚刚走上领导岗位的几年,海夫纳可能还年轻,可能还资历尚浅,但是她所做出的决策确实是明智的。

战略不仅应该界定对于企业而言多少数量的资本才是合适的,而且应该界定企业筹集的资本类型。

如果资本的数量和类型与某种战略不配套,这一战略就会遭遇毁灭性的打击。家族企业应该明智地退后一步,审视自己的战略机遇及股东的流动性需求,评估所有可得的资本来源,然后再决定正确的资本来源。问题不在于是否能拿到资本,而是是否能拿到合适的资本。

资本与公司需求配套

在寻求外来现金之前,家族企业应该首先考虑下面几个步骤。

起草战略规划

家族企业应该通过鉴别企业增长机遇、执行这些机遇的现金要求,以及这些机遇能带来怎样的现金收益的方式,来自主制定5年战略规划,而不是让外部人士定义自己的增长战略。战略规划应能够推动增长机遇及其创造的股东价值。

鉴别股东的流动性需求

正如我们在《家族·观点|内部财务解决方案——满足股东紧急的、当前的与持续的流动性需求(下)》探讨过的,家族企业应该充分认识股东未来的流动性需求,在外来资本进入之前就应该做到这一点。将这些流动性需求转化为具体数额,然后在制定上述战略规划的过程中加以考虑。

调整或强化家族治理

在允许外部资本来源参与家族企业治理之前,保证家族治理体系能够满足家族控制权与信息要求,这样做是有好处的。随着企业迎接新的合作伙伴,家族治理体系应该足够稳健,为与外来资本来源缔结健康的合作伙伴关系创造条件。

4种资本需求

战略与流动性规划揭示了4种对外部资本需求的存在,分别是运营资本、过桥资本、过渡性资本与战略资本。每种资本需求都与一种特定的资本来源相匹配,如果来源与需求不配套,就会导致现金流拮据或短缺,并造成企业关系紧张。

运营资本

运营资本需求源自企业的现金流周期。例如,现金流需求一直存在,直到公司能够从客户处取得应收账款为止。一般来说,运营资本需求资金来自期限为1年或1年以下的银行信用额度。银行信用额度的成本和信用额度附加的契约,应满足运营资本需求。

过桥资本

过桥资本可为独立的项目,或者收购长期资产提供资金,如建造新厂或购买新设备。保证融资期限与资产或项目的使用寿命相匹配是重要的。银行融资与机构债务通常是过桥资本最合适的来源,一般固息的定期贷款按所对应项目或资产的寿命摊销。主要动因就是让贷款还本付息与项目或资产产生的现金流相匹配。尤其是如果预计项目在前两年不会创造收入,设计债务偿还结构时就应该将偿还时间设定在项目有可能产生现金之后。

过渡性资本

过渡性资本需求在家族企业面临所有权或战略过渡时产生。所有权过渡可能涉及收购一些股东的持股。战略过渡可能牵扯带领企业到达下一个增长水平,如通过开发新市场、新产品或甚至是长期收购。因为这些过渡可能导致股东价值增长,所以最合适的过渡性资本来源是私募股权基金或次级债出借人。他们的投资一般涉及某种形式的参股和相对短期的退出,一般为5年,有时可能更长。这种融资的关键动因是公司是否有能力从该种过渡中创造足够的价值,从而为这些资本来源的退出创造条件,并保证家族的耐心资本能获得健康收益。

战略资本

从长期来看,战略资本与企业发展最为契合,如扩张进入全球新地域必须找寻当地合作伙伴,或者收购家族中一整个支脉的股份。可以通过在本行业或某些职能方面(如国际物流)具有丰富经验的战略或合资企业合作伙伴为这些项目筹措资金。有意愿与目前家族合作的家族企业投资人可能成为可供考虑的另一资本来源。无论怎样,能找到合作伙伴以获得战略或所有权价值与资金,对于融资选择来说都能起到推动性作用。

在接受出借人或投资者所伸出的橄榄枝之前,所有人应该定义自己的增长机遇与股东的梦想和预期。进行审慎地分析,并且让公司需求与手头上的资本来源配套,就可以为与外来资本提供者建立健康关系奠定基础。

外部融资可选方案的选择如表所示。


在下一篇文章中将会介绍11种借助外来资本来源满足公司资本要求的方法。
[文章来源:摘自《资本的平衡》,作者:弗朗索瓦·M·德·维斯切、克雷格·E·阿伦诺夫、约翰·L·沃德,译者:蒋松丞、刘洋]