2023年12月7日，A股上市企业天津绿茵景观生态建设股份有限公司（股票代码：002887）（以下简称“公司”或“绿茵生态公司”）发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，披露绿茵生态公司实际控制人祁永先生、卢云慧女士设立了家族信托，通过家族信托投资设立了天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞扬合伙”），而瑞扬合伙最终通过协议转让从祁永先生处受让并持有绿茵生态公司15,600,000股股份（占公司总股本5%）。
家族财富持有结构重组情况
根据绿茵生态公司披露的公告，因资产规划需要，祁永先生于2023年12月6日与瑞扬合伙签署《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股份转让协议》，将其持有的15,600,000股股份（占公司总股本5%）通过协议转让的方式转给瑞扬合伙，转让价格为7.83元/股，转让总价款为12,214.80万元。
本次受让方瑞扬合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人的一致行动人天津瑞扬管理咨询有限责任公司（以下简称“瑞扬咨询”），其股权由祁永先生、卢云慧女士合计持有100%，因此祁永先生、卢云慧女士与瑞扬合伙为一致行动人。
故本次权益变动系一致行动人之间内部的股份转让，不会导致绿茵生态公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致绿茵生态公司的实际控制人发生变更。本次转让后，绿茵生态公司的实际控制人仍为卢云慧女士、祁永先生。
本次内部转让股份前后，祁永先生及其一致行动人的持股情况如下所示：
注：祁永与卢云慧为夫妻关系，卢云平与卢云慧为姐弟关系。
本次家族财富持有结构重组交易较为规范，所涉上市公司股票转让事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
家族信托及其资产持有结构
根据绿茵生态公司披露的公告，结合其他公开信息，本次交易后，卢云慧女士所设立的家族信托及其资产持有结构如下图所示：
家族信托基本情况如下：
为实现家族财富的资产规划，卢云慧女士、祁永先生的家族选择的是“家族信托+有限合伙企业”的家族财富管理与传承结构。五矿国际信托有限公司为家族信托“恒字 1991号财富传承财产信托”的受托人，代表家族信托成为天津瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有瑞扬合伙99.99%的合伙份额；瑞扬咨询则是瑞扬合伙的普通合伙人，持有瑞扬合伙0.01%的合伙份额并担任执行事务合伙人，瑞扬咨询的股权由祁永先生、卢云慧女士合计持有100%；瑞扬合伙通过本次重组交易，将持有绿茵生态公司5%股份；祁永先生、卢云慧女士通过控制瑞扬咨询，最终可形成对于瑞扬合伙及其所持绿茵生态公司5%股份的控制，而该5%股份的资产权益及收益，最终由家族信托享有99.99%。
家族财富管理与传承结构分析
剖析卢云慧女士、祁永先生家族构建的“家族信托+有限合伙企业”结构，可以发现这个架构属于家族基于财富的保护、管理与传承而作出的筹划，其家族财富管理与传承结构的精妙设计在于：
1、家族信托“恒字 1991号财富传承财产信托”作为顶层结构，实现了最终的资产所有权置入信托，就信托财产可以依法实现风险隔离、定向传承、保障支持、资产独立持有等家族信托的基本功能；
2、通过家族信托结合下属有限企业瑞扬合伙的结构，将瑞扬合伙作为家族管控的资产持有与管理平台，实现了关于底层资产的控制权与收益权的分别配置，其中控制权由家族通过执行事务合伙人（GP）瑞扬咨询掌握，而经济性权利、资产收益权则主要由家族信托“恒字 1991号财富传承财产信托”以LP身份享有99.99%；
3、在这个架构之日，瑞扬合伙作为有限合伙企业，可以发挥其税务优势，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，合伙企业不适用《中华人民共和国企业所得税法》，对于瑞扬合伙未来获得上市公司分红和减持上市公司股票，瑞扬合伙将不涉及企业所得税的缴纳义务；
4、瑞扬合伙作为有限合伙企业，其在家族财富管理应用场景多元且灵活，可以实现包括但不限于以下功能：
（1）作为家族资产持有平台，除持有上市公司股票外，还可以考虑承接、收购及持有多种类型的资产；
（2）作为家族投资平台，对外进行各种类型的项目投资、股权投资等投资业务；
（3）作为家族控股平台，控股家族企业；
（4）作为类似于家族基金性质的资金运营平台，进行资金（资产）管理，以及可以通过投资、借贷等方式实现对于家族成员、家族企业的各种资金支持。
5、在当前的设计下，家族信托“恒字 1991号财富传承财产信托”的底层资产为上市公司绿茵生态的流通股票，属于优质资产，可以持续产生收益和具有较好的流通性，适合作为家族财富长期传承的核心资产。
6、存在未来优化调整的空间，家族未来可以对家族信托及下属资产持有结构进行调整与完善，满足家族更多需求。
小结
在当前“共同富裕”、“规范财富累积机制”的时代背景下，家族财富的规划与传承，应对合规予以更高的关注，以确保安排的稳定性及有效性。
自2023年以来，A股市场已经存在多个上市家族企业的实控人家族或其他股东进行了股权（票）类家族信托的财富管理安排，通过股权类家族信托承接上市公司股票作为信托底层财产，而绿茵生态实控人卢云慧女士、祁永先生家族的家族信托架构，不仅实现了优质资产的传承筹划，也实现了更加符合家族意愿的财富管理安排。
对于依托家族企业发展壮大的财富家族而言，家族企业（股权）不仅是家族财富的源泉，也是家族持续发展的基业，更是家族财富实现系统传承必须考量的核心内容。对于本文中“家族信托+有限合伙企业SPV”的应用或者衍生的家族财富顶层架构的有效运用，值得财富家族深度关注、思考与尝试。而由于该类结构性工具的复杂性，也建议每一个财富家族在实际应用过程中，借助专业的力量，进行定制化的筹划与安排，以最大程度发挥家族信托的保护、管理与传承功能。
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
邮箱：yifan.lai@dentons.cn
张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
邮箱：xiaochu.zhang@dentons.cn
胡 弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
中国家族力研究中心副秘书长
邮箱：wan.hu@dentons.cn
梁嘉颖
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
中国家族力研究中心研究员
邮箱：jiaying.liang@dentons.cn
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、张晓初、胡弯、梁嘉颖]
