裁判规则
股权受让方主张因转让方另案保全行为导致其无法履行支付股权转让款的义务，进而主张不构成违约，但未能提供相应证据证明的，不予支持。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第190号
2012年12月5日，吴XX作为甲方，建维软件公司作为乙方之一，金智公司作为中立托管方，签订了一份协议书，约定由中立托管方金智公司受托持有建维软件公司在建维房地产公司51%的股权，建维软件公司按民事调解书确定的时间将股权无偿过户给金智公司，本协议签订后，股东权利由金智公司代为行使。具体担保、违约责任、股权过户等情形，双方通过法院以民事调解书的形式加以细化，调解书和本协议不一致时，以本协议为准。建维软件公司按照目前项目公司价值及今后的付款时间，约定回购吴XX的股权转让价款为税后2.6亿元（含调解书中的6000万元），具体支付时间如下……
建维软件公司未能依据上述约定支付相应款项，吴XX诉至法院。
最高人民法院认为，吴XX在南京中院另案诉讼中申请查封了建维软件公司财产，建维软件公司所持建维房地产公司51%股权以及建维软件公司名下土地使用权仅是被查封财产的一部分。依据2012年12月15日协议的约定，建维软件公司应向吴XX支付2.6亿元股权转让款，建维软件公司至今未履行该股权转让款支付义务。建维软件公司主张因吴XX在另案中的保全行为导致其无法履行支付股权转让款的义务，进而主张建维软件公司不构成违约，但未能提供证据证明吴XX在另案中的保全行为导致其完全不能履行股权转让款支付义务。故对建维软件公司该上诉理由，最高人民法院亦不予采纳。
股权转让实务应对
现实中合同的履行是复杂的，合同当事人之间本应是合作共赢、各取其利的共生关系，但在很多情形下演变为你死我生、各施其法、斗智斗勇的敌对关系。这不仅违背最基本的契约精神，在很多场合与相关法律规定也是相悖的。
《民法典》第五百零九条第一、二款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”根据上述规定，当事人除了应当全面履行自己的义务外，还应根据诚实信用原则，在一定条件下协助对方履行义务。
实践中，股权转让合同当事人之间的法律关系是错综复杂的，除股权转让合同外可能还会发生其他法律关系，不排除产生争议进而形成诉讼，并由一方当事人通过司法程序对另一方当事人采取相应保全措施的可能性。保全措施的实施必然会对另一方当事人造成事实上的影响，甚至影响另一方当事人的履约能力。正当的诉讼行为及采取相应的保全措施是当事人正当的权利行使，不应成为阻却另一方当事人履行其合同义务的事由。
若确因合同一方当事人违背诚实信用原则及相应的协助义务，以故意的不正当行为导致另一方当事人丧失合同履行能力或者导致其履行能力受限的，那么，另一方当事人可以以此作为未履行合同义务的抗辩事由。当然，根据“谁主张谁举证”的原则，未履行义务的一方当事人应当举证证明因对方当事人的行为导致其无法按照约定全面履行义务。
这种举证责任应当是严格的举证责任，即义务人不但需要证明其无法履行义务是完全由于对方的行为所导致，而且义务人还需要证明对方的行为达到了足以使其无法履行义务的程度。否则，义务人主张因对方行为导致其不能履行义务的抗辩理由不应获得法院支持。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心副秘书长
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：相对方保全导致义务履行不能的抗辩证明标准
