家族·法税 | 规则适用：非股权转让内容部分的效力认定标准

2013年4月7日，白某山作为受让人（丁方），徐某汉（甲方）、周某波（乙方）、黄某成（丙方）作为转让方，共同签署《股权转让合同》约定如下内容：甲、乙、丙三方将各自持有的三丰公司全部股权及其对应的股东权益一并转让给丁方；支付期限及条件：首期款为720万元，于合同生效后6个工作日内支付，丁方支付首期款后可使用三丰公司的资产；二期款为2780万元，甲、乙、丙三方移交三丰公司全部资料给丁方签字确认，及将工商变更登记资料准备齐全并经四方签字确认后支付，丁方支付二期款后，甲乙丙三方负责办理安全生产许可证、排污许可证、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件（甲、乙、丙签订的尾矿库建设施工合同），丁方应积极协助甲、乙、丙三方办理上述手续，甲、乙、丙三方至迟应于工商变更登记办理完毕之日起150日内将上述手续办理完毕并将全部资料移交给丁方……

合同签订后，2013年4月10日，白某山向黄某成账号为62*××58的建行账户支付股权转让价款720万元，同日，徐某汉、周某波（黄某成代签）、黄某成向白某山出具收据认可收到720万元股权转让款，并将三丰公司的各类证件、设备合同、各项报告资料、各类文件批复及政府文件、原材料合同、图纸、公司印鉴、工程合同、尾矿库工程欠款232万元整向白某山进行了移交。

2013年4月22日，白某山向徐某汉账号为62*××28的建行账户支付股权转让价款2548万元，同日，徐某汉、黄某成向白某山出具收据认可收到2548万元股权转让款。至此，白某山共计向徐某汉、周某波、黄某成支付股权转让价款3268万元。2013年5月至7月间，白某山为支付尾矿库工程款，通过银行转帐的方式向实际施工人翁某强的建设银行账户汇款三次，金额分别为40万元、90万元、10万元，上述款项共计140万元。

2014年7月7日，云南省环保厅出具《云南省投资项目审批服务中心建设项目环评审批受理通知单（非辐射类项目）》，要求三丰公司补充项目备案延期文件。

2014年8月29日，白某山分别向徐某汉、周某波、黄某成发出《解除<股权转让合同>及<广南三丰矿业投资有限公司股权转让协议>的通知》，同日，郭某魁向周某波发出了《解除<广南三丰矿业投资有限公司股权转让协议>的通知》，徐某汉、周某波、黄某成均收到上述通知，但未作出相应回复。各方因在履行该合同的过程中发生争议，故诉至法院。

法院查明：三丰公司的投资项目备案证到期后，至今未办理延期手续。三丰公司投资项目的环评许可文件、安全生产许可证、排污许可证、尾矿库建设及竣工验收合格的相关文件均未办理。

法院裁判认为：“一、关于《股权转让合同》第四条第二款、第五款以及第九条第二款的效力问题。本案中，《股权转让合同》第四条第二款约定，自合同签订之日起一个月内，徐某汉、周某波、黄某成三方负责取得目标公司选厂及尾矿库建设所需的环评许可文件并提交白某山，办理环评许可文件的相关费用由徐某汉、周某波、黄某成三方承担。第五款约定，白某山支付二期款后，徐某汉、周某波、黄某成三方负责办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件（徐某汉、周某波、黄某成签订的尾矿库建设施工合同），白某山应积极协助徐某汉、周某波、黄某成三方办理上述手续。徐某汉、周某波、黄某成三方至迟应于工商变更登记办理完毕之日起150日内将上述手续办理完毕并将全部资料移交给白某山。第九条第二款约定，徐某汉、周某波、黄某成三方违反本合同第四条第四、五、六、七款和第五条第一至五款任一约定的，白某山有权解除合同，徐某汉、周某波、黄某成三方返还已付款项，并向白某山支付转让价款20%的违约金；白某山未解除合同的，徐某汉、周某波、黄某成三方应向白某山支付转让价款20%的违约金。上述合同条款仅约定徐某汉、周某波、黄某成负责取得环评许可文件、办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件，并未约定徐某汉、周某波、黄某成是以自己的名义办理。《股权转让合同》转让方与受让方之间就目标公司相关证照文件具体办理事宜的分配进行约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。徐某汉、周某波、黄某成主张《股权转让合同》第四条第二款、第五款以及第九条第二款无效的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。”