裁判规则
在股权转让合同履行过程中，目标公司对外进行经营活动，转让方作为目标公司法定代表人对此明知且参与的，即便目标公司在相关的经营活动中使用的印章为假章，该印章之真伪已不足以确定受让方的责任。在此情形下，对该印章进行鉴定已经没有实际意义，依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第121条第1款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”之规定，应不予准许。
案例索引
最高人民法院（2016）最高法民终222号
2010年4月7日，周某岐以恒岐公司的名义与沙某武签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周某岐将全部股权转让给沙某武，并将涉案土地使用权转让给沙某武，股权转让款分期支付。
在合同履行中，沙某武依约支付第一笔款后，周某岐并未如约将土地相关资料的原件交给沙某武。
合同生效后，沙某武就涉案土地进行开发使用，并以恒岐公司的名义对外向购房者收取购房意向金，同时“选房意向书”、“协议书”、“收款收据”中均加盖恒岐公司合同专用章或财务专用章。因后期无力进行开发，导致无法按期交房。
合同各方当事人在履行该合同的过程中发生争议，诉至法院。
庭审结束后，周某岐、恒岐公司向法院提交“印章鉴定申请书”，申请对沙某武给所有购房者开具的收款收据上所盖的财务专用章和选房意向书中所用的合同专用章进行真伪鉴定，并提交其自行加盖的两份印章作为比对的印模。
法院认为，对于周某岐、恒岐公司在庭审后向本院提出的鉴定印章真伪的申请，一是该申请已经超过了举证期限；二是其仅是提供了自行加盖的两份印章作为比对依据，但该两份印章是否为涉案期间恒岐公司所使用的印章、是否为恒岐公司的唯一印章、是否在案涉期间内没有重新复刻印章等事实均难以确认，因此，两上诉人的此项申请缺乏鉴定真伪之前提；更为重要的是，恒岐公司对外收取数额如此巨大的意向金，周某岐作为法定代表人在明知的情形下既不予制止亦未提出反对，反而是自己也收取了其中的一部分。由此可见，即便相关“选房意向书”、“协议书”、“收款收据”中加盖的印章为假章，周某岐、恒岐公司对于以加盖假章的方式对外收取购房意向金的行为也是知晓且认可的。是故，在恒岐公司、周某岐明知并认可购房意向金收取事实的前提之下，相关“选房意向书”、“协议书”、“收款收据”所载印章之真伪不足以认定沙某武应当承担意向金的赔偿责任。在此情形下，本案中对上述印章进行鉴定已经没有实际意义，本院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第121条第1款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”之规定，对于周某岐、恒岐公司所提之鉴定申请，不予准许。
股权转让实务应对
在对外经济活动中，自然人以签名或按指印的形式表示自己承诺的真实性，签名或按指印表明对自己的承诺承担责任。公司的印章即为公司作为法人的签名，公司在合同或其他法律文件上加盖印章的行为视为公司签名。
在我国的工商行政管理中，法律要求公司法人或其他组织的印章必须在备案后方可在对外经济交往中使用。但是，就一个公司而言，印章的登记备案制度与使用状况比想象的复杂，一个公司基于特定的情形或“理由”拥有多套印章并不在少数，发生争议后一方以“假章”为由否定特定—方持有印章及相应行为效力与责任的情形也时有发生。事实上，此时印章是“真假”难辨的，或者说根本没有“辨”的必要，通过当事人的行为确定特定行为的责任承担方才符合事实原貌。
在股权转让合同过渡期安排的背景下，为了厘清转让方与受让方的责任，实践中于特定条件下启用新的标的公司公章是一种通常的安排。标的公司新章启用未必履行了必要的法定备案程序，但股权转让双方对此是达成合意、心知肚明的，甚至是共同参与的。
此案可能就属于这种情形。转让方作为标的公司法定代表人对相应的经营活动是明知且参与的，相关的经营活动中使用的印章之真伪已不足以确定当事人的责任。在此情形下，对该印章进行鉴定确实已没有任何实际意义，相应的鉴定申请理应不予准许。
本规则虽然涉及的是公章鉴定的问题，但就法律实务而言对规范公司公章管理及加强过渡期安排更具启示意义。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：印章真伪并不足以确定当事人的责任
