裁判规则
土地更名中的问题属于国家土地管理部门行政管理范畴，转让方认为，股权转让合同约定转让方将原由案外人持有的土地使用权办理至目标公司名下，由目标公司进行项目建设，属于违法办理土地更名，股权转让合同应予撤销，其主张没有法律依据。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第320号
新鸿基公司成立于2009年11月11日。2010年4月14日，新鸿基公司与镇远县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定由新鸿基公司通过出让取得的方式取得原属燕子岩公司的四宗土地，新鸿基公司应当补交的土地出让金为155万元。同日，新鸿基公司将该款予以缴纳，并于2010年5月31日取得土地使用权证。新鸿基公司取得该宗地土地使用权后，将其用于“在水一方”项目建设。
2012年11月13日及2012年11月14日，蓝某某、张某与新鸿基公司股东雷某某等四人签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》，约定雷某某等四人将其在新鸿基公司的全部股权转让给蓝某某、张某。双方在合同后续履行过程中产生争议，诉至法院。
本案中，蓝某某、张某以“雷某某等四人虚假出资，土地违法更名，签订容积率为3.5的《股权转让补充协议书》系欺诈，以逃避国家税收，导致蓝某某、张某重大误解并显失公平”为由，请求法院确认该协议无效或予以撤销。
法院裁判认为：“案涉土地原由案外人燕子岩公司享有土地使用权，至2010年4月14日，四份土地使用权证已办理至新鸿基公司名下，并由新鸿基公司在该土地上开展“在水一方”项目建设。两年后的2012年11月，本案双方当事人才签订股权转让相关协议，因此，违法办理土地更名问题存在与否与蓝某某、张某签订案涉协议是否受欺诈并无直接因果关系；而土地更名中的问题因属于国家土地管理部门行政管理范畴，不能成为案涉《股权转让补充协议书》应予撤销的理由，且蓝某某、张某未提供案涉土地违法更名的相应证据，故蓝某某、张某以案涉土地违法更名为由主张案涉《股权转让补充协议书》应予撤销的上诉请求，缺乏事实依据，本院不予支持。”
股权转让实务应对
股权转让合同的标的是目标公司的股权，股权的价格与目标公司的现有资产与预期将要取得的资产密切相关，法律并没有规定也不可能规定，在股权转让时，必须针对目标公司现已拥有的资产。因此，在股权转让合同中，如果转让方承诺，会通过相应的途径与方式将其他的资产如现在仍在第三人名下的土地使用权在一定期限内办理至目标公司名下的，法律并没有禁止性的规定，这完全属于当事人意思自治的范畴。
事实上，转让方在股权转让合同中承诺将尚未办理至目标公司名下的土地使用权或者《采矿许可证》办理至目标公司名下，可能就是受让方愿意以合同约定的价款支付股权转让款的重要原因。
因此，转让方以股权转让合同约定转让方将原由案外人持有的土地使用权办理至目标公司名下，由目标公司进行项目建设，属于违法办理土地更名，主张股权转让合同应予撤销或无效的，实质上是将自己与原土地使用权人之间的法律关系同自己与股权受让方之间的法律关系混淆。如果其不能将约定的土地使用权办理至目标公司名下，则属于违反股权转让合同的约定，对股权转让合同违约；而能否办理土地使用权的更名，则属于其与原土地使用权人（大多数时候就是转让方本人）之间以及与土地行政管理部门之间的法律关系。
法律实务中，故意混淆不同法律关系的目的大多数是为不履行合同寻找借口。因此，把握好法律关系的性质，理清不同的法律关系，是妥善处理和应对相关争议的前提。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：违法办理土地更名并不当然影响股权转让合同效力
