裁判规则
受让方已支付大部分股权转让款，尚欠少部分未付清的，构成一般性违约，未构成根本性违约。在目标公司的股权结构已经发生重大改变，且完成工商变更登记手续的情况下，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。转让方起诉请求解除双方签订的股权转让合同，判令受让方返还目标公司股权，因不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除情形，所以不予支持。双方应继续履行协议，受让方应向转让方支付剩余部分的股权转让款及相应的利息。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第340号
2003年1月5日，曹某、张某等共同投资成立目标公司，其中曹某享有目标公司22.22%的股权。2004年9月30日，曹某与张某签订了一份《协议书》，约定“曹某自愿将持有的目标公司的全部股权转让给张某，转让的价款为740万元。转让款分两次支付，第一次支付540万元；第二次自股权转让签字之日起三个月内付清其余款项。如到期张某未付清全部款项，曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。同日，张某以债权转让的方式向曹某支付股权转让款540万元，余款200万元未予支付。
最高院裁判认为“双方约定股权转让款为740万元，张某已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，应当构成一般性违约……因张某欠付200万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合合同约定的解除条件，亦不属于《合同法》第九十四条规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张某向曹某偿还200万元股权转让款及相应的利息。经本院释明，曹某仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。”
股权转让实务应对
除合同当事人在合同中约定的合同解除事由外，《中华人民共和国合同法》第九十四条明确规定了五种法定的合同解除事由：因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；当事人一方退延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的：法律规定的其他情形。依据前四种合同法定解除情形进行分析，可以作出法定解除应当具备一方不履行合同主要义务或（和）合同目的无法实现两大要素的基本判断。
一方当事人不履行合同主要义务或（和）导致合同目的无法实现的，显然属于根本性违约事由，而非一般性违约事由。申言之，一般性违约事由不应导致合同解除。在当事人已经履行合同主要义务或合同目的已经基本实现的情形下，法律关系的稳定性应当成为法律首先保护的社会价值。本案充分表明，合同解除诉讼确实存在较大风险，往往是一招不慎满盘皆输。因此，确定诉讼请求前围绕本规则进行价值判断和诉讼方向选择是必须要完成的准备性工作。
实务中，合同当事人为了严格合同责任促进合同的实际履行，在合同中直接约定一般性违约作为合同解除的事由，当约定的一般性违约事由出现时，一方当事人主张合同解除应否予以支持？从司法实践来看，此类情形的处理是存在较大争议的。因此，当事人在合同中约定合同解除事由时也应遵循本规则进行设计与安排。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：一般性违约事由不属于合同法定解除情形
