裁判规则
在转让方存在先期违约的情形，对相关应付款数额因存在争议无法确定，在股权转让合同约定的付款截止日前，双方均向法院提起诉讼，且受让方已在付款截止日前按其自行计算的应付款数额向转让方支付了相应款项，其未按合同全额付款属依法行使抗辩权，不构成违约。
案例索引
（2015）民一终字第81号
2011年7月28日，中房合肥公司与海亮地产公司签订产权转让合同，约定将目标公司的全部股权及相应资产转让给海亮公司。股权转让款分两次支付，即于合同签订之日起5个工作日内支付50%，合同签订之日起12个月内将余下款项支付完毕。海亮公司在支付50%股权转让款并接收目标公司之后发现，中房合肥公司未如实披露相关信息，目标公司存在多处资产不实、大量债务未披露以及土地面积缺失等情况，致使海亮在接手后遭受相应的利益损失。海亮公司按照自己计算的相应价格进行支付，并致函中房合肥公司表示不再支付剩余股权转让款，要求中房合肥公司承担瑕疵担保责任。双方遂发生纠纷，均指责对方违约在先。
法院裁判认为“由于中房合肥公司违约在先，因此海亮地产公司未按合同约定支付转让款属于依法行使抗辩权，不构成违约”。
股权转让实务应对
股权转让合同中受让方的主要义务就是支付股权转让款，但在合同约定分期履行的情况下，如果转让方出现违约，则合同如何继续履行即存在争议。在这种情况出现时，法律实务中，如何更好地维护自己的合法权益?
在合同履行存在争议时，选择及时通过法律途径提起诉讼，请求司法的救济当然是正当合理的途径。但是，要想在诉讼中获得法院的支持，还需要对合同中约定的关于自己一方的义务认真地对待。
本条是关于受让方在对支付股权转让款存在争议情况下如何履行合同的指引规则。
股权转让法律实务中，作为受让方，即使转让方先期存在违约行为或者对应付股权转让款的数额存在争议，但在合同约定的付款期限届满前，要想确保自己一方不被法院认定存在违约行为，应当采取的做法是，先按自行计算的应付款数额向转让方支付相应款项，以实际行为表明自己一方严格履行合同的诚意。
本判例规则明确，在这种情况下，“其未按合同全额付款属于依法行使抗辩权，不构成违约”。也即合同法上的履行抗辩权的一种情形，合法且有效。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
