裁判规则
1.股权转让合同中，受让方的目的是通过受让目标公司股权的方式实现对该公司的控制。转让方移交公章及相关证照资料的义务并非受让方给付全部转让价款相对应的义务。2.目标公司公章、证照及财务资料的交付具有避免转让方滥用权利进而保护受让方以及目标公司权益的作用，属于《合同法》第60条规定的诚实信用原则所派生的附随义务。
案例索引
（2016）最高法民终51号
2009年8月11日，吴某等将其所持有的目标公司的全部股权作价5500万元全部转让给王某等，双方就股权及对应股权价款的给付方式进行了约定，同时约定，一旦王某等人取得目标公司全部股权，吴某等不再享有目标公司的股东权利和承担义务。此后双方还就合同履行签订了数份补充协议，但对目标公司的公章及证照资料等均未作相应的约定。后双方因合同的履行发生纠纷，诉诸法院，有关目标公司的公章及证照的给付问题亦在争议焦点之内。
法院裁判认为“尽管双方签订的系列协议中并无转让方交付公司公章及相关证照资料的约定，但根据《合同法》第六十条的规定，转让方依据诚实信用原则和合同目的以及目标公司股权转让前后的实际情况，转让方应将公司的公章及相关证照资料交付受让方”。
股权转让实务应对
公司公章、证照及财务资料等属于公司的财产，也是公司正常开展经营与管理活动所必需的，理应由公司依据相关法律及公司的相关管理制度进行妥善保管与使用。事实上，大多数民营企业的公司公章、证照及财务资料通常由公司的大股东或实际控制人所控制甚至直接占有，这虽没有合理、合法的依据，但确是不争的事实。
在股权转让的场合，受让方的目的通常是取得目标公司的股权，进而实现相应的控制权、经营权及收益权，股权交付是转让方的主要义务，通常也是受让方给付股权转让价款的对应义务。
在股权转让过程中目标公司妥善保管公司公章、证照及财务资料是不言自明的。若目标公司公章、证照及财务资料由转让方所占有和控制，该等财产的交付应是诚实信用原则所派生出来的随附义务，也是避免转让方滥用权利，进而保护受让方、目标公司以及其他利益相关者权益的当然要求，该义务并不因股权转让合同约定与否而存在或消灭，这一点并不会产生争议。
问题的核心在于，一旦转让方怠于履行上述随附义务，应当依据法律作出何等判断?很显然，这一判断在实务中未必是统一和确定的。为了规避相应的争议及由此产生的法律风险，将转让方交付目标公司公章、证照及财务资料的随附义务在股权转让合同中明示，进而明确该义务所对应的受让方的权利与义务，并直接确定相应的违约责任以及必要的救济途径，应当是股权转让法律文件应当作出的必要安排。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
