裁判规则
股权的价值不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、经营团队、客户资源、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权价值因公司经营状况的变化而呈动态变化状态。因此，股权转让价格是否公平、是否涉嫌欺诈，不应以进入诉讼阶段以后的公司资产评估价值作为判断依据。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第176号
2014年1月17日，林某一与林某二签订《股份转让协议书》，约定林某一将所持有xx公司的股份共计人民币10400万元，实股为9440万元以2.5倍即23600万元人民币作价转让。
同年2月13日，双方签订《股份转让补充协议》，约定林某一所持有xx公司的股份是以公司现状作为转让前提条件，林某二也同意按xx公司的现状购买接收，任何一方不以公司遗留问题以及现状存在的问题为借口不履行已经签订的各项协议。
合同订立后，林某一将股权过户给林某二，并办理了工商变更登记。林某二共支付了股权转让价款7556万元给林某一后，余款未予支付。
林某二在诉讼中主张，双方签订股权转让协议时，林某一声称xx公司股权价值可达每股2.8元，其愿意以每股2.5元的价格转让给自己。后经了解，xx公司的股权实际价值无法达到林某一所称的股权价值，林某二要求重新定价并提供xx公司资产负债表进行审查。
林某二该主张未获法院支持。
股权转让实务应对
股权转让合同中，股权转让方转让股权并收取对价，股权受让方受让股权并支付对价，这是最基本的交易安排。股权价值的确定是股权转让合同最核心的内容，实践中存在以出资额、净资产及评估值确定股权价值的方式，而更多的则是双方当事人协商确定股权价值，这就涉及股权价值的估值问题。
显然，公司股权的价值不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、经营团队、客户资源、行业前景等实物资产以外价值的主观判断，这已经是一个社会共同认同的基本商业常识。对于诸如无形资产等因素的判断均是一种主观评判，每一个人、每一个机构以及他们在不同阶段的判断标准和判断结果也是不一致的。
更为重要的是，公司股权价值因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，因此，股权转让价格是否公平、是否涉嫌欺诈，不应以提出主张或进入诉讼阶段以后的公司资产评估价值作为判断依据。而应以股权转让合同签订时的估价作为基准。
正所谓股权投资有风险，“入市须谨慎”。由此，在实务中对于股权估值风险应当予以有效的判断，同时，在股权转让合同中应当对股权估值调整予以必要的约定，这才可以确保受让方在股权交易中“买得其所”。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
