裁判规则
股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少即主张股权转让价格显失公平，难以成立。
案例索引
（2015）民二终字第304号
2011年12月26日，张某与天宇公司签订一份《股权转让合同书》，约定张某将其持有的股权转让给天宇公司，股权出让价为人民币3.9亿元。
合同签订后，双方于2012年2月15日完成工商变更登记，天宇公司先后支付给张某股权转让价款2.75亿元，剩余1.15亿元股权转让款一直未付。张某多次催要未果，于2014年7月30日向法院提起诉讼。
天宇公司在诉讼中主张，天宇公司不予支付剩余股权转让款属合法行为，不构成违约。被转让股权所在公司因水源保护地导致0.6平方公里的煤矿无法开采，张某签订合同时对此情况未予告知，隐瞒了重要情况，仍然按照可以开采面积计算股价，致使天宇公司产生重大误解，使股权项下交易的煤炭数量减少近三分之一，导致显失公平后果，进而提出反诉。
股权转让实务应对
股权转让合同是平等主体之间自行设立的对彼此均有法律约束力的法律文件，首先遵循的基本原则是“契约自由”“意思自治”。当然，为避免一方当事人利用优势地位损害对方当事人的权利，还需要公平原则作为制衡。
我国长期以来适用的《民法通则》第4条规定，“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”。2017年3月15日经第十二届全国人大第五次会议通过，自2017年10月1日起施行的《民法总则》则将上述四原则修改为自愿、公平、诚实信用，删除了“等价有偿”的规定。由此反映出立法上的态度是，对于民事交易活动中的行为价值应由当事人自己判断，法律不做过多的干预是符合市场经济特征的。当然，涉及国计民生的大众性商品，政府部门是指导价格，不允许市场自行调节。除此之外，则一般交由市场交易主体自由确定。
作为股权转让合同标的的“股权”，显然不属于涉及国计民生的大众性商品之列，因此，不存在政府指导价。对于股权的价值，转让方与受让方都会作出自己的评估，股权虽然与目标公司的实物资产以及无形资产有关，但毕竟不完全与该资产的价值相等，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。就是在股票市场上，股票的价格大多数时候与股票对应的价值均有偏离。
因此，在法律实务中，对于股价偏离正常价值显失公平的主张，很少能够得到法院的支持。为了更周到地维护交易目的，在股权交易中应当对于交易的影响因素、价格构成、计算依据、支付方式、调整规则、退出条件与责任后果等作出更完整和精细的安排。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
