【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

在与高净值家族成员及同行的交流过程中，家族信托的架构往往是重点探讨的话题，今天就围绕“家族信托的架构选择与设计”的话题进行简单分享。

一、常见的家族信托顶层架构

首先，介绍一下家族信托的顶层结构。家族信托的常见顶层结构是，由原先持有家族资产的家族成员作为信托委托人，将其资产委托予受托人，也是将家族资产所有权转让予受托人而成为信托财产，由受托人以家族信托名义持有，并且确定受益人或受益人范围。而为了保证信托的有序运作，经常会设立信托保护人作为监督机构对受托人管理信托的行为进行监督。

但是，当信托财产为家族企业股权、而家族支系或成员人数相对较多，并且涉及传承的问题时，是否选择这种通常模式的信托架构则需要一事一议了，并且需要考虑到下层架构及配套机制的设计问题。

二、特步丁氏家族的多个家族信托架构模式

特步公司的丁氏家族就是没有选择通常架构的典型案例，其家族选择了设立多个家族信托的架构模式。2015年，特步公司发布了一则公告，宣布公司的实际控制人丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生三兄妹设立了3个家族信托，转由通过家族信托架构间接持有特步公司60%左右的股份。

注：来源于特步公司公告

观察特步丁氏家族的家族信托，其有两个最大的特点：

其一，兄妹三人，分别设立了自己的家族信托，并没有将所有的权益放在一个信托里，这与其他家族如雅居乐的陈氏家族的信托架构是有所差异的；

其二，家族在BVI设立万兴控股，丁水波先生、丁美清女士、丁明忠先生设立的三个家族信托分别持有万兴控股55%、35%和10%的股份。

万兴控股持有另一家BVI公司群成控股的100%股份，最后由群成控股持有特步上市平台近六成的股份。

从家族所有权结构研究角度，我们通常会将万兴控股这类公司称之为家族控股公司。

也就是说，丁氏家族选择的是“多个家族信托＋家族控股公司”的所有权结构。而所有权结构的安排对于一个家族而言是非常重要的，尤其是控制权结构及传承结构方面的设计。

仔细拆解其信托设立的逻辑，可以看到：

第一，三个家族信托解决的是三个家族支系，即三个小家庭的股权锁定问题，也就是说三个家庭的股权是锁定在各自的家族信托中的，相对独立，但未来不会分散。这是第一层控制及对未来传承的考虑，属于家族支系层面的考虑。

第二，三个信托并不是直接持有特步的股权，而是共同持有万兴控股即家族控股公司的股权。在这里，三个小家庭的权益又锁定到了大家族共同的家族控股公司里，避免了股权分散，强化了家族的共同控制。这是第二层控制及对未来传承的考虑，属于家族整体层面的考虑。

第三，万兴控股持有另一家BVI公司群成控股100%的股份，最后由群成控股持有特步公司这一上市平台近六成的股份，丁氏家族牢牢地控制了特步。这是第三层控制及对未来传承的考虑，属于家族企业层面的考虑。

实际上，特步的丁氏家族通过三个支系分别设立信托，并且在资产持有结构上对于家族控股公司这一个工具的运用，是比较符合其股权集中、长期传承、保持内部和谐的家族诉求的，在保持其家族控制权集中的同时，兼顾了各个家族支系的独立性、流动性及传承诉求。

从设计角度而言，没有一个绝对好的信托架构，能够实现家族诉求，就是好的安排！但对于支系较多的家族而言，我们更倾向于类似丁氏家族的信托架构选择，保持不同家族支系的独立性。从长远来看，这样的安排更具有灵活性和调整的空间。

赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成（广州）律师事务所律师

美国伊利诺伊州立大学法学硕士

专注于家族信托架构设计、家族（企业）治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司并购与重组、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。

[来源：和丰家族办公室，作者：赖逸凡]

家族世代祝您和您的家人新春佳节快乐！

“又是一年芳草绿”，暖暖的阳光，盈盈的青草，一切都在默默地积蓄力量，积蓄一股破土改变的力量。每一个人都在期待用自身的改变去证明世界变化的可能，这已经是一种无可阻挡的趋势。“世间万物，变动不居”，唯有变化是永恒的不变，但变化之快已经超出了每一个人的想象，持续、迭代、甚至是几何式的改变已是一种常态！

一直在思考，改变的永远在改变，那么不变的又是什么？换句话说，如何在变化中找到我们始终坚守的原点，在当下这个迅猛变化的世界里显得尤为重要。这是避免陷入集体“焦虑”的前提，也是保持不会迷失的基础。

每一个人的原点亦是不同。在我看来，在浑身铠甲的当下，保持内心的永远“柔软”就是原点。铠甲使我们变得“坚硬”避免在向外“求”的过程中遍体鳞伤，但只有内心的“柔软”才可以使我们向内“求”的过程中不会丢失方向。

今天，我们依然会被孩童般的“真”所感动，并永远保持这种感动且坚守这种“真”；我们依然会被对人保持微笑这样微小的“善”而欢喜，并永远保持这种欢喜且身体力行这种“善”；我们依然会为山坡上一朵小花的不起眼的“美”而激动，并永远保持这种激动且传播与成就这种“美”。那是因为，我们每个人都天生具有一颗柔软的心，并感受着生活中的真善美。

唯其“柔软”，我们才能温暖，亦能坚强；

唯其“柔软”，我们才能出发，亦能回归；

唯其“柔软”，我们才能超越，亦能包容；

唯其“柔软”，我们才能拥有真正的力量！

《家族世代》始终坚守“本立道生、家和世丰”的价值追求，其实就是在坚守这种“柔软”，并传递这种“柔软”。“要见山，柔软心要伟岸如山；要见海，柔软心要广大若海”，不同社会阶段的财富形态和财富价值显然不同，且是不断变化的；而“柔软”将是始终不变的“财富”，保持“柔软”才是家族财富传承不变的出发之地与回归之所。

希望永远能看到会“哭”的我们，永远能看到会“笑”的我们，并让我们一起感动、一起欢喜、一起激动！共同实现心与心的相互抵达，抵达彼此“柔软”之地，共建、共有并共享一个共生的“柔软”生态。

这是《家族世代》的使命所在。

保持“柔软”，相互抵达，祈愿世界安宁！

二〇一八年二月十六日（正月初一）

本文来源于第五期内刊《家族世代》卷首语。

【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

家族信托内部有多种角色，不同角色有着不同权利与责任，如何配置好这些角色、权利与责任，是家族信托治理的学问，只有良好的家族信托治理，才能让信托真正成为家族的舞台，让家族真正成为信托的主人。

家族信托中的不同角色，“给的”与“要的”

受托人（一般为信托公司）与委托人（一般为客户自己），由于两者在信托中的角色不同，诉求的出发点也不同，因此不同角色心中的“完美信托”也有所不同，最终导致受托人提供的信托方案与委托人想要的信托方案一般会存在分歧，对于受托人而言，偏好标准化的信托文件，高度的控制权，最小化义务，标准化流程，最少的管理事务等，以便将信托管理成本降至最低，而对于委托人而言，首先要确保信托架构的安全，进而对信托架构和信托内资产要有一定控制权，能根据外在条件变化灵活调整，对受托人有监督，对自身权益有保障等。

因此委托人与受托人的充分沟通与协商是解决信托方案分歧的重要与必要过程，可以从分配与实现、投资与制衡、保护与救济、沟通与响应四个层面展开协调。

家族信托中的不同权利，“可以要”与“不可以要”

委托人仅理解权利的逻辑还不够，还需要懂得“要”的艺术，哪些权利是可以要的，哪些权利是不能要的，如果要的话有什么风险，用什么样的方式来要，这里的艺术不仅是与受托人谈判的艺术，也是充分保护信托安全与实现信托目标的艺术。

在信托协议安排，信托结构设计，信托运行管理等方面有诸多关键权利，如保护人机制的设计，受托人撤换的权利，受益人更改的权利，投资决策的权利，调整家族信托安排的权利等，这些权利保留在不同角色处，以不同的条件来实施，对信托的影响亦有所不同。尤其根据不同家族的情况，个性化的配置权利与行使条件，可以更好实现家族目标。

家族信托中的不同责任，“谁来用”与“怎么用”

在信托法律关系中，有着多种角色，委托人、受托人、受益人、保护人，委托人继任人，保护人继任人等，各方都需要扮演好自己的角色，清晰地了解相关信托关系，合理预期各自的权利和责任，才能共同维护好一个健康的信托关系。

对于委托人而言，需要确定理解信托结构给自己带来的影响，理解不同的信托目的和信托资产对受托人、信托结构的需求是不同的，区分信托结构中不同角色各自的权利和责任，理解好的受托人标准，以及通过何种方式识别出好的受托人。

对于受益人而言，需要具备能力根据受托人的使命、权利与责任，采用合理有效的方式衡量受托人是否较好履行义务，成为合格的信托当事人，保护自己的权利与履行自己的责任。

对于保护人而言，充分理解委托人的意愿，密切监督家族信托运作的情况，留心外部环境和家族内部发生的变化，在必要的时候用合理的方式使用家族信托赋予自己的关键权利，调整家族信托的发展轨迹，使其更好的实现信托目标。必要的时候，还可以设置保护人委员会，整合家族信任与专业知识，更好履行其保护人责任。

总体而言，家族信托作为一个专业的法律结构，涉及到不同角色的立场，不同权利的配置与不同责任的担当，家族信托架构的核心内容，应当从家族自身需求出发，与家族信托顾问共同构建，进而去寻找能够有效实现的最佳受托人，这是正确且高效的信托建立路径。

家族信托在家族保护、管理和传承中确实具有极大的价值，同样，家族信托确实也存在一定的风险，在欲望与理性之间寻求平衡，在控制与独立之间找到支点，探寻家族信托，发现家族信托真正的价值，有效管理家族信托的核心风险，这是当下要做的实事，也是家族百年基业的关键基石。

刘洋

和丰家族办公室多资产投资组合经理

厦门大学金融工程专业

香港大学金融工程专业

中国家族经营研究中心研究员

专业领域：聚焦于全球资产配置与投资组合管理，包括权益类资产投资、固定收益类资产投资、金融衍生工具投资、另类资产投资与投资组合风险管理等。

[来源：和丰家族办公室，作者：刘洋]

【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族（企业）治理专家和家族办公室领袖，每周一期与大家探讨家族（企业）的保护、管理与传承，分享家族（企业）治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。

缔造宜家帝国的创始人英格瓦·坎普拉德（Ingvar Kamprad) 于1月27日（瑞典时间）离世了，享年91岁。

我们可能都曾经买过宜家的商品，但是却并不了解这个梦想为许多人创造更好生活的宜家创始人。

谜一般的隐形富豪和他的“另类”选择

坎普拉德家族是谜一般的隐形富豪，外界很难知晓家族控制的财富究竟有多少。2015年，福布斯测算为33亿美元；然而当时彭博曾测算坎普拉德家族的净资产为432亿美元，世界排名第八。2011年，坎普拉德的律师出具文件表明，宜家集团由基金会持有而非坎普拉德家族持有，家族净资产排名从11位跌至163位。

这让坎普拉德家族财富的顶层持有结构——基金会浮出水面。

基金会是大陆法系国家的富裕家族偏好使用的工具，德国博世、卡尔蔡司、丹麦嘉士伯家族都采用了基金会来持有家族财富。

与信托类似，基金会也拥有资产隔离、财富传承、税务筹划、保密、慈善等多种功能。

功能分离和慈善目的实现节税

坎普拉德家族主要设立了两个基金会，一个基金会（简称为I）持有宜家的无形资产，如商标、特许经营权；另一个基金会（简称为S）持有整个宜家的有形资产，如商店、工厂等。I基金会设立在列支敦士登，这里是离岸基金会的起源地，税负很低、监管很少。宜家公布的报告中显示此基金会无需纳税，享受的是公益基金会待遇。

每年所有宜家商店都要向I基金会支付其总营业额3%，来“租借“所谓的”宜家概念“，品牌使用费高达数10亿欧元。这样就将大量的利润分流到了具有免税资格的I基金会，节省了大量的税负。

S基金会是设立在荷兰的双层基金会，设立的慈善目的是“推进和支持建筑、室内设计领域的创新。”由于S基金会的非营利性，它的适用税率不是家具行业通用的18%，而只是3.5%——这就变相又免除了宜家每年数十亿欧元的税负。

宜家的百年传承

宜家的股权不由家族个人持有，而由基金会持有，这就实现了资产隔离功能。如果家族成员发生了债务纠纷或者婚姻纠纷，债权人或者配偶都无法对宜家的股权进行分割，从而可以使公司持续上百年甚至更为长久。

在家族企业传承到第二代时，二代兄弟姐妹之家的争产纠纷也是家族企业难以延续的主要原因之一。而宜家的股权由基金会所持有，并不会分到家族成员个人名下，家族成员便无需纠结每个人应该分得多少股份，而是作为受益人来享受基金会给与的资金支持。整个家族齐心协力、各司其职，共同致力于家族企业的发展和壮大。

最为重要的是，坎普拉德家族虽然并不持有宜家的股权，但家族通过制定基金会章程和担任基金会董事，牢牢掌握了宜家的控制权。基金会的五人董事会中，坎普拉德家族占两席，分别是坎普拉德本人和他的长子。宜家基金会有一份运作章程，明文记载着只要有两位董事会成员联合授权，就可以制定和修改章程内容。在坎普拉德先生去世后，虽然谁会继任董事还未能从公开渠道得知，但大概率将是坎普拉德家族成员担任，这样将保持家族对宜家的控制。

在传承安排上，坎普拉德先生让三个儿子各司其职又相互制衡。长子担任S基金会董事，负责把握有形业务产生的资金的再投资和慈善资金的使用，而次子则担任S基金之下的控股公司最高决策层——监督委员会的成员，负责决定集团的有形业务的发展方向，小儿子则在I基金下的控股公司担任董事长，掌控无形资产业务的发展和资金流向。

商业和慈善结合的独特魅力

我们可能会想，宜家基金会真的是在商言商，借着慈善之名，实际上是为了节税和财富传承等私人目的而设立的吗？

其实不是，宜家基金会进行了大量的慈善捐赠，致力于为儿童提供更多更好的机会，从而使得他们最终可以掌握自己的未来。宜家的捐款总额累计达数亿欧元，累计帮助超过1亿名儿童改善生活。

宜家基金会的魅力就在于拥有多种功能，在实现私人和商业目的的同时，也鼓励家族从事慈善事业，从中体会什么是爱、什么是付出、什么是责任。从这个方面来说，宜家基金会不仅聚集了坎普拉德家族的物质财富，更凝聚了家族的精神财富。

宜家集团在发布坎普拉德先生的讣告声明中说道：“坎普拉德先生是20世纪最伟大的企业家之一。”这不仅是因为他缔造了宜家的商业帝国，也是因为他一手打造的基金会实现了家族物质财富和精神财富的世代相传。

张粟

和丰家族办公室高级宏观分析师

中山大学岭南（大学）学院世界经济学硕士

中国家族经营研究中心研究员

分析研究领域为国际经济与金融市场、政策与制度变迁，以及宏微观经济前沿理论等。

[来源：和丰家族办公室，作者：张粟]