裁判规则
股东个人作为一人有限公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，构成财产混同，因此，抗辩股权转让合同为公司签订而非本人签订因而无效的，不予支持。
案例索引
最高人民法院（2016）最高法民终222号
2010年4月7日，周某岐以恒岐公司（系周某岐自然人独资企业）的名义与沙某武（已去世）签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周某岐将全部股权转让给沙某武，并将涉案土地使用权转让给沙某武，股权转让款分期支付：沙某武支付第一笔款5000万元时，周某岐将该宗土地所有相关资料原件及恒岐公司的营业执照副本、资质证书等原件交给沙某武；沙某武支付第二笔款时……
2010年4月8日给付周某岐人民币200万元，2010年4月13日给付周某岐人民币4800万元后，周某岐并未如约将该宗土地所有相关资料、公司营业执照副本等原件交给沙某武。
2010年7月6日，营口市鲅鱼圈人民政府将案涉土地出让给恒岐公司，2010年7月8日，恒岐公司取得了涉案土地的土地使用权证书，但未将该证书交给沙某武。
2011年10月6日，沙某武因原发性肝癌去世并未留有遗嘱，付某玲、沙某迪、王某琴系沙某武的法定第一顺序继承人。截至2013年9月，付某玲、沙某迪、王某琴额外替周某岐及恒岐公司支付了基础设施建设费、拆迁补偿费、设计费、管理费和土地使用税等约1800万元。现付某玲、沙某迪、王某琴由于周某岐及恒岐公司拒绝继续履行合同，亦拒绝返还沙某武因合同支付的相应价款及违约金和付某玲、沙某迪、王某琴垫付的相应款项，故诉至法院。
法院认为，恒岐公司与沙某武于2010年4月7日签订的《公司股权转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效。且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条（现已经废止，该条文现为《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定）所规定的合同无效情形，签约双方当事人均应依约履行。
依据《公司股权转让合同书》的约定，沙某武在2010年4月8日给付周某岐人民币200万元，2010年4月13日给付周某岐人民币4800万元。周某岐并未按《公司股权转让合同书》中的约定将该宗土地所有相关资料、公司营业执照副本等原件交给沙某武。沙某武也未按合同约定继续支付款项。2010年7月6日，营口市鲅鱼圈人民政府将案涉土地出让给恒岐公司，2010年7月8日周某岐取得了该土地的使用权证书后，周某岐也未将该土地证书交给沙某武。可见，在履行《公司股权转让合同书》的过程中，周某岐、恒岐公司违约在先，应当承担相应的责任。另，恒岐公司的企业性质为个人独资企业，其唯一股东为周某岐，虽然该合同主体为恒岐公司与沙某武，但鉴于周某岐在其一人持股的恒岐公司中担任法定代表人、且股东个人财产与公司法人财产陷入混同的特殊情形，周某岐作为恒岐公司的唯一股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对恒岐公司债务承担连带责任……因此，《公司股权转让合同书》解除后，对于付某玲、沙某迪、王某琴请求周某岐与恒岐公司共同返还从沙某武处所取得财产并支付利息的诉请，法院予以支持。
股权转让实务应对
至少就我国而言，一人公司制度是《公司法》上的重大制度创设。由于一人公司的股东只有一个人，在我国又属于新鲜出现的事物，法律上的规范与现实中的运行都缺少明确具体的指引作为直接参照，一人公司在日常的经营管理与财务独立上都需要通过一个个的司法判例来确立具体规则。
在民营企业及家族企业的经济活动中，股东尤其是公司的实际控制人的行为确实在很多场合与公司的行为是混同的，股东的财产与公司的财产也是混同的。由此带来的公司有限责任的丧失、股东与公司之间风险的相互传递，是很多民营企业及家族企业倒闭乃至破产、很多家族遭遇灭顶之灾的根本原因之一。
家企不分、公私不分在许多民营企业及家族企业中是顽疾。在一人有限公司的情形下，对于公司股东财产与公司财产独立性的要求更高，严格来说，在当前中国公司的治理水平下证明股东财产与公司财产的独立是一个巨大的难题与挑战。
股权转让合同签订主体本应为标的公司具有转让意向的股东与受让方，但实践中以标的公司作为转让方与受让方签订股权转让合同的比比皆是，由此引起争议的也不在少数。难道作为商业主体的交易双方连最基本的法律常识都不具备吗？确实有一些令人费解。如果不是出于转让方的恶意，那很可能还是家企不分的观念在作怪。
本案具体情况和前面论述的情形是完全一致的。在一人公司的情形下，从以公司名义签订股权转让合同及其他相关情形考量，公司股东的行为与公司行为是存在混同的，进而公司股东也无法证明公司财产独立于自己的财产。在发生股权转让合同争议的情形下，试图以股权转让合同为公司签订而非股东本人签订为由主张否定股权转让合同的效力，不仅与转让双方的真实意思相悖，也与股权转让合同的实际履行状况不符，违背了诚实信用的基本原则，不应予以支持。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：财产混同场合一人公司的公司与股东行为认定原则
