裁判规则
对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释，在符合当事人的本意及股权转让合同目的的同时，还应符合诚实信用及有效合同全面履行之原则。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第416号
2010年12月17日，彭智某和彭志某作为甲方与安某作为乙方签订了《股权转让协议》，约定彭智某、彭志某分别愿将个人所持的鹏兴公司9%、31%的股权出让给安某。上述股权转让后，鹏兴公司的股权结构为彭智某持有股权51%、彭志某持有9%、安某持有40%。甲乙双方同意上述股权转让总价款为一亿元人民币。
2010年12月18日彭智某、彭志某与安某签订《补充协议》约定，甲方同意乙方以鹏兴公司每年度的分红冲抵后两期股权转让款（5000万）。乙方以股东分红冲抵甲方股权转让款，自2011年度股东分红时起至后两期股权转让款全部冲抵完止。
彭智某、彭志某提起诉讼，请求安某立即支付彭智某、彭志某股权转让款5000万元或返还20%股权，并支付相应利息。
法院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭智某、彭志某保证安某享有一定数额的公司分红，否则安某可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则，安某应当履行支付剩余股权转让价款的义务。
股权转让实务应对
在股权转让法律关系中，转让方与受让方的合同目的是转让股权，具体而言是转让方获取约定的股权转让对价，受让方获取目标公司相应股权。在出现合同漏洞或合同歧义，需要对股权转让合同进行补充或对股权转让合同进行解释的场合，应当优先运用目的解释方法进行有效补充和合理解释，合同当事人对合同义务的履行应当遵守合同目的性规则。
股东分红作为公司对股东的投资回报，受制于目标公司经营环境及经营能力所决定的公司经营状况、盈余和利润情况，取决于目标公司股东会等意思形成机构的意思表示，依赖于合同当事人一方或第三方的意思表示或行为，存在诸多的不确定性，通常不应作为合同履行的条件。
在目标公司多年未具备分红条件或未决定分红的情况下，股权受让方得以免责，不负股权价款支付义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中的合同目的。因此，股权转让合同关于“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”并不能当然理解为，在目标公司没有分红时，受让方无须支付剩余股权转让价款。
同时，在运用目的解释方法对合同履行条款进行解释或合同当事人履行股权转让合同时，还应当遵循民事法律及合同法律确定的基本原则。诚实守信原则作为民事行为应当遵循的基本原则，在股权转让的场合，理应在确定双方当事人合同权利义务及合同履行中优先适用，这是毫无异议的。此外，合同法律关于有效合同全面履行的基本原则对于实现合同目的、维护交易安全也是极为重要的，也应当在合同履行中得到更多的关注与更大的遵守，不应被忽略。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：合同义务的履行应符合目的性规则
