裁判规则
在合理期限乃至最长开发期限均已经届满的情况下，受让方仍然不履行合同义务，显然不符合双方当事人订立合同时的合理预期，也违反诚实信用原则。
案例索引
（2016）最高法民终51号
2009年8月11日，吴某等将其所持有的目标公司的全部股权作价5500万元全部转让给王某等，双方就股权及对应股权价款的给付方式进行了约定，同时约定，一旦王某等人取得目标公司全部股权，吴某等不再享有目标公司的股东权利和承担义务。此后双方还就该股权转让合同签订了数份补充协议，约定受让方（王某等）一次性补偿吴某1.3亿元，并约定最迟给付期限为“受让方（王某等）开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。后双方就该条约定发生争议。
法院裁判认为“当事人有关最迟给付期限的约定，性质上属于履行期限的约定，而非合同的生效条件或付款义务的履行条件……如果将开发销售楼盘这一约定解释为完全由受让方自由决定，显然不符合双方当事人签订该补充协议时的合理预期。换言之，解释该期限，应以通常的商业人士的合理预期作为标准……在合理期限乃至最长开发期限均已经届满的情况下，受让方再不履行合同义务，显然不符合双方当事人订立合同时的合理预期，也违反诚实信用原则”。
股权转让实务应对
对于通常的股权转让行为，股权转让合同的双方当事人往往会对合同义务的履行时间或履行期限作出非常具体的时间或期限安排，发生争议的可能性不大。
但是，在相对复杂的股权转让合同中，尤其是以并购为目的的股权转让合同中，转让方与受让方的相互对待义务较为复杂，除涉及股权交付、对价支付等主义务外，还会涉及公章等公司资料交接、公司管理权移交等从义务的复杂安排。特定义务履行时间和期限不仅具有很大差异，而且履行周期相对也较长，在股权转让合同中应对当事人义务履行期限作出周严细致的安排。
在股权转让合同对特定义务履行时间或期限约定不明，或者股权转让合同约定的履行时间或期限系基于其中一方当事人的意思表示或行动时，转让方与受让方往往会就特定义务履行时间或履行期限发生争议。而此时无论是股权转让合同的双方当事人，还是裁判者，应当以法学方法论的基本原则对合同进行必要的补充或解释，合理确定特定义务的履行时间或期限。
问题的关键在于，依据法学方法论进行的补充或解释在实践运用中，基于不同的立场以及不同的认知能力，相应的补充或解释结果具有极大的不确定性，这对双方当事人而言都是巨大的风险。
在此种场合，依据股权转让合同双方当事人签订合同时的合理预期，以及诚实信用原则确定特定义务履行的合理期限是应当遵循的两个基本规则。任何商业行为都有其相应的逻辑与常态，如相同规模及条件的房地产项目的每个开发阶段都是可以确定相对合理的开发周期的，以此作为基准进行合理履行期限的判断通常是具有公信力的。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
