若股东决定通过转让部分股权或者全部股权以换取流动性,此时家族(企业)应该如何应对呢?这是绝大部分家族(企业)现在和未来要面对的大概率事件。
这种股权的变动最终可能会影响家族(企业)资本的平衡及所有权结构,绝对不是小事。如何实现股权在确定的方向和范围内有序流转,让家族企业所有权结构保持稳定呢?这就涉及股权赎回与转让政策了。
在这方面,穆里耶兹家族是一个可以公开讨论的范例。该家族至今仍控制家族企业八成以上股权,这很大程度上得益于他们的股权退出政策:当家族股东想要出售股权时,应当提前通知家族委员会,由家族委员会安排对股权进行评估,再用家族的流动资金购买股权。
穆里耶兹家族低调平稳地传承了一个多世纪,虽然不是传承最久的家族,但绝对可以称得上传承最平稳的家族。我们从相关的公开信息分析,可以对穆里耶兹家族的股权赎回与转让政策的核心安排作出以下判断:
1.股东想要退出,家族将会购买其股权。这说明家族对所有者将股权出售给家族以外的主体是有严格限制的,同时也说明家族对股权在家族内部的再分配是有标准和要求的。
2.设立了专门的流动资金来满足股东的流动性需求。可以推测的是,这个资金不仅可以用来赎回股权,还可以用来满足股东的其他流动性需求,家族的流动性准备是相对充分的。
3.家族委员会负责对想退出的股东进行安排。这说明家族需要有专门的决策机构及专人负责股东的流动性需求管理。
4.股东退出必须事先通知家族。这不仅说明这种流动性安排需要事先沟通和协调,也说明家族有必要的流程规范。
5.由家族委员会安排进行股权评估。这意味着家族对股权流动是有必要的定价机制与规则的。
其实这些要点正是股权赎回和转让政策中最重要的内容,值得借鉴。
在实践中,许多家族企业用结构性工具锁定股权,或者以所有权、控制权、经营权及收益权区别配置的逻辑“锁定”家族成员的流动性,避免家族(企业)控制权的弱化或丧失,这是家族所有权结构的设计问题,不在这里深入讨论与评价。更多的家族(企业)在结构性工具安排之外,还会留有少部分家族企业股权由家族成员个人持有,这也是出于所有权结构的柔性考量,为家族成员出售少量股权换取流动性提供可能并做好准备。水星家纺的李氏家族和鹰君集团的罗氏家族便是如此。
这样的安排确实是充满智慧的,家族保持股权集中与控制权稳定的同时,也保留了家族股东获得流动性的自由,事实上还兼顾了税务筹划的考量。
此外,家族还应特别关注基于财富多元化而产生的流动性需求。在家族企业发展的初期,财富绝大部分集中在企业股权,而传到第二代、第三代时,部分家族成员为了分散风险,有将部分企业股权转为其他类型资产的需求,此时股权赎回与转让政策对家族而言就变得尤为重要。
当然,股权赎回与转让政策一般不是独立发挥作用的,依然要与家族的流动性管理、所有权结构及耐心资本共同作用,这样才更为有效。
[文章来源:摘自《逻辑重述——家族财富管理整体解决方案》,作者:张 钧、张晓初、赖逸凡、胡 弯、梁嘉颖]

大成律师事务所高级合伙人
大成家族办公室业务中心牵头人
和丰家族办公室首席家族(企业)治理专家
张晓初
大成律师事务所合伙人
大成家族办公室业务中心秘书长
和丰家族办公室首席信托筹划专家
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
胡 弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家
中国家族力研究中心副秘书长
梁嘉颖
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族(企业)治理专家
中国家族力研究中心研究员