董事会与家族如何通力合作
在三环治理模型的基础上，我们来研究一些虚构的案例，探讨家族、董事和管理层在悉心管理的家族企业面对共同挑战时应该各自扮演什么角色。
Widget公司在考虑进行大规模裁员或企业重组。科技已经发生了变革，竞争伙伴已经变得更加激进，而随着产业边界不断削弱，新的竞争对手接二连三地涌现。公司的利润率面临巨大压力。如果Widge公司的管理者仍然两耳不闻窗外事，他们可能只是简单地发放些离职通知书，然后让剩余员工的工作量加倍。
但是这家家族企业取而代之的是设立了有效的治理流程，这一流程在决策中引入了更深度的和更大的责任感。
家族的角色是什么
Widget家族通过家族会议流程为企业制定了共同的价值观与目标，并且以书面政策的形式表达出来。对于即将采取的裁员措施，家族成员讨论了员工在裁员前后及裁员期间应该得到什么对待，整个讨论基于家族明确的价值观，坚持尊重所有利益相关者的利益。什么时候将计划告知员工？是否采取措施来帮助被裁员工在公司内部或外部寻求新的岗位？裁员后对员工的经济支援应该到什么程度？应该持续多长时间？是否同时向员工的家庭提供支援？家族需要就这些问题达成一致，然后通过一位发言人向董事会传达自己的立场。
董事会的角色是什么
Widget的独立董事经验丰富，大部分都在其他家族企业担任首席执行官（其中两位经历过企业重组），他们从几个不同的角度出发，就裁员计划进行了讨论。管理层拟议的决策是否与家族的价值观一致？企业需求是否与家族想要人性化对待员工的愿望一致？又或者，是否需要进行妥协？如果进行了妥协，是否企业重组的目标会大打折扣？董事们还权衡了出现这种矛盾的原因。企业为什么会陷入目前的境地？管理层是否正确判断了此次危机的原因？企业是反应过度？还是未做出应有的反应？通过与首席执行官召开会议，董事们引导决策过程，提供必需信息，同时也为管理层带来了反馈意见。他们确保制定的规划是适当的，同时还会定期评估管理层做出的努力，审视他们是否履行了自己的承诺。
管理层的角色是什么
任何企业重组的决策与执行都是管理层的职责。应该聘请哪些顾问为裁员过程提供帮助？应该裁掉多少人？裁员针对企业的哪个组成部分？
这个案例展现了家族、董事会及管理层的作用是如何独立而相异，同时又相辅相成、相互扶持的。家族要确保企业处理危机的方式与其秉持的价值观和使命是一致的。董事会要确保股东权益得到了保障，同时还要尽可能帮助管理层做出最佳决策，预见是否会发生什么情况导致剧变的又一次发生。管理层采取必要的运营、人力资源与系统举措，以讲求效率的方式来妥善执行企业重组。
概览2概括展示了家族、董事会与管理层各自的职责，同时对三者之间相互重合的主要方面进行了总结。
克服障碍
很多企业所有者会说：“这些听起来都不错，但是你不了解我们家族企业的特殊情况。”
建立有效的治理流程通常需要对一些有关领导力的想当然的假设进行重新思考。这里列举了一些企业所有者经常遇到的常见障碍。
反对意见 1：“给予家族成员发言权让我不得不放弃自主权与控制权。这并不是明智之举，因为没人比我更了解公司了。”
召开家族会议并不意味着家族企业所有者放弃领导权。家族治理涵盖了两种不同的角色——领导者身份与成员身份。杰出的领导者会认真倾听家族成员的心声，对他们的意见和担忧抱着开明的态度，并且努力以深思熟虑和认真尊重的态度对他们的意见做出反应。为了实现这一目的，他们会组织家族会议或家族理事会，但是，决策的特权仍然由领导者来掌握。
设立家族会议或家族理事会实际上能够让家族企业领导者如虎添翼，让他们在家族担心的问题演变为纠纷之前就认识到这些问题的存在。在这种情况下，信息就是力量。掌握充分信息的领导者具备避免问题发生的最佳能力。
反对意见 2：“让家族成员参与到企业治理中来，就是张开大门让姻亲来多管闲事，就是让不相干的人肆无忌惮地发表建议。”
为家族成员提供一个程序来表达自己的顾虑并不意味着首席执行官最后一定要接受这些建议。他要做的只是认真聆听，并且做出具有建设性意义的回应。随着时间的推移，家族成员就会认识到哪些建议是合适的，哪些建议并不适当。
另外，不要忽略了这个过程中所蕴藏的强大的正面力量：允许家族成员及时地表达自己的想法，可以避免他们的顾虑慢慢发酵成具有破坏力的内部毒瘤，最后对家族和企业造成伤害。
反对意见 3：“我不想分享一些敏感的财务信息。”
家族会议的重点是家庭话题，而不是企业财务业绩的详细报告。
从长期来看，如果不分享任何信息就维持家族对企业的信任是不可能的事情。
随着股东群体逐渐成熟，规模不断扩大，分享一些企业业绩指标是明智之举。如果想要树立股东对企业的信心，就需要让他们了解企业的财务业绩、展望和未来的主要战略规划，并加以理解。如果没有来自家族的信任，想要实现股东团结一致就是不可能的，而企业的未来也最终会因此而遭到危害。最开始，一些家族股东可能需要在引导下远离企业决策的制定。但是长期来看，一直隐瞒财务数据所带来的风险更大。
而至于董事会，涉及的活跃董事需要深入了解企业的财务表现。任何能发挥效用的董事会都要对该类信息严格保密，但董事必须掌握足够的财务信息来帮助自己设定目标并评估与改善企业的业绩。分享数据同样也是实现管理层职业化的必要举措。
反对意见 4：“让家族参与到治理中来，会将企业转变为向所有者开放的政治角斗场。”
设定有效的治理流程通常会产生一定的作用。通过帮助家族成员达成一致，并且明确表达一致意见，设定顺畅的问题解决途径，可以避免暗中交易及具有破坏作用的冲突。一旦家族企业积极转型进而采纳条理清晰的治理流程，该治理流程就可以自行运转。这种状态实际上解放了家族企业领导者，让他们无须时不时地现身“灭火”。
反对意见 5：“我们的董事会已经是由家族成员组成的了，为什么还要单独设立家族会议？”
这种安排在家族企业的最初时期没有问题，但浪费了一个宝贵的机会，无法在企业成长的过程中为首席执行官提供支持，或者提升管理。如果董事会席位全部由已经与企业紧密相连的家族成员占据，就无法吸收那些经验丰富而且态度客观的外部董事，而这些董事才能给企业带来新的视角和深度。
让家族成员占去所有董事会席位还有另一个主要缺陷：这种情形会导致家族问题与企业问题之间的界限越来越模糊，这一问题不可避免地会以忽视家族问题而告终。家族领导者需要发挥特殊而明确的作用，加强家族团结并培养独特的力量与远见，这是只有家族才能给予企业的独特馈赠。
家族应该有独立的治理流程，如果让董事会与家族职能混为一谈，通常会导致独立治理流程受到侵蚀。
反对意见 6：“这不是我们家的方式。”
如果家族的目标是建立并维系跨越几代人的成功企业，家族成员就需要改变家族内部习以为常的行为方式。随着家族企业不断演变，从创始人一代交到兄弟姐妹的手中，再交到堂/表兄弟姐妹的一代，家族需要对企业的活力与所有者关系进行重新审视，而不是不假思索地盲目接受。
[来源：摘自《家族企业治理：家族与企业的平衡和繁荣》，译者：张晓初、张东兰、吴景辉]
张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
邮箱：xiaochu.zhang@dentons.cn
张东兰
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）治理专家
邮箱：donglan.zhang@dentons.cn
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·观点 | 家族与董事会的不同角色（下）
