家族·法税 | 规则适用：股权转让实质要件变化可构成合同解除事由

最高人民法院（2016）最高法民终455号

2010年2月10日，符某文、同山公司与海南源集实业投资有限公司（现欣达公司）、美瑞公司签订《股权转让协议书》，约定符某文、同山公司将其持有的金川公司80％股权以4800万元的价格转让给欣达公司和美瑞公司。合同主要内容为：……目标公司拥有位于陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国用（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》。

2011年3月24日，符某文、同山公司作为甲方（转让方）与宝庄公司作为乙方（受让方）签订《股权转让合同》。根据合同约定：双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准。

法院查明：2008年5月20日，陵水县政府作出陵府[2008]44号《关于依法收回海南金川房地产开发公司402亩国有土地使用权并核发换地权益书的决定》，决定依法收回金川公司位于该县香水湾402亩国有土地使用权，注销陵国用（旅）字第9351号《国有土地使用证》和用地红线图，并给金川公司核发换地权益证书。

2013年9月5日，宝庄公司以该公司在受让金川公司股权过程中被诈骗为由向重庆市公安局九龙坡区分局报案。同日，该局对宝庄公司被诈骗一案立案侦查。2014年3月10日重庆市公安局九龙坡区分局撤销该案。

本案争议焦点之一为：金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行。

法院裁判认为：（二）关于金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行问题。……就本案而言，土地使用权对房地产开发公司的重要性不言而喻，符某文、同山公司与欣达公司、美瑞公司于2010年2月10日签订的《股权转让协议书》关于“目标公司拥有陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国有（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》（以下简称目标资产）”的表述，说明各方认可案涉402亩土地使用权是金川公司唯一资产或者核心资产。而符某文、同山公司与宝庄公司签订的《股权转让合同》关于“双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元人民币（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准”的约定，更是将案涉402亩土地使用权的价值与股权转让的价格直接挂钩。综上所述，案涉402亩土地使用权保留于金川公司名下是该公司股权得以转让的实质要件，符某文、同山公司关于本案是股权转让纠纷而非土地使用权转让纠纷、一审判决将金川公司名下402亩土地使用权能否恢复认定为关系案涉金川公司转让协议效力的唯一要素存在明显错误的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。