裁判规则
经工商管理部门登记成立的企业法人，在未被工商管理部门注销之前，其企业法人资格持续存在，不因注册资本等瑕疵影响其诉讼主体资格。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第433号
2008年10月22日，京鼎公司（甲方）与紫星公司（乙方）签订《浮华世家转让合同》，该合同约定：第一条转让标的“1、甲方同意将其全资子公司‘浮华世家’100%的股权转让给乙方……”。浮华世家于2008年6月6日通过厦门市工商局的企业名称预先核准，《企业名称预先核准申请书》载明浮华世家注册资本为50万元、投资人为京鼎公司。
2010年3月1日，厦门仲裁委员会就紫星公司与京鼎公司之间股权转让纠纷一案作出裁决书，厦门仲裁委员会作出裁决后，紫星公司向厦门中院申请强制执行。2011年6月13日，厦门中院经审判委员会讨论，作出（2010）厦执行字第86－2号执行裁定，认为紫星公司股东采取欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，其行为已经被判决构成虚报注册资本罪…紫星公司不具备法人条件，因此，紫星公司与京鼎公司签订合同的行为欠缺民事法律行为的必要条件，依法应认定为无效。遂裁定对厦门仲裁委员会厦仲裁字（2010）第0047号裁决不予执行。因厦门中院裁定不予执行仲裁裁决，紫星公司遂向原审院提起诉讼。
本案的争议焦点之一为紫星公司的诉讼主体是否适格。法院认为：“关于紫星公司的诉讼主体是否适格的问题。虽然紫星公司法定代表人国某已被福建省泉州市丰泽区人民法院以虚报注册资本罪为由追究了刑事责任，但本院查明的事实表明，紫星公司系经工商管理部门登记成立的企业法人，其企业法人资格至今仍存在，并未被工商管理部门注销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条“公民、法人和其它组织可以作为民事诉讼的当事人”之规定，原审法院认定紫星公司的诉讼主体适格具有事实与法律依据，并无不当。京鼎公司有关紫星公司不具备独立法人资格、无权提起本案诉讼的上诉理由，缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。”
股权转让实务应对
公司作为企业法人，其法人资格从工商管理部门登记之日起成立，直至被工商管理部门注销之日消亡。在未被工商管理部门注销之前，即使被工商管理部门吊销营业执照，也是经营行为受到限制，其作为原告起诉以及以自己的名义作为被告应诉或者第三人参加诉讼，在法律上都是不存在问题的。
我国现行的公司法律制度允许股东分期缴纳出资，因此，公司注册资本的实缴或充足，已不构成公司法人资格是否成立的必要条件。
应当注意的是，如果公司股东在注资后抽逃资本，损害债权人利益的，债权人仍然可以通过揭开法人面纱的原则来否认公司的法人人格，要求股东承担责任。但是即使在这种情况下，在诉讼中公司依然应当作为案件的当事人参加诉讼，进行应诉答辩举证，只是抽逃资本的股东会被列为共同当事人。
必须提醒的是，在法律实务中，因为争议所涉及的股权转让合同或其他法律关系系与公司之间设定，根据本条裁判规则，公司作为诉讼主体的资格不存在疑问，如上所述，法律也未禁止将其他主体如股东一并列为被告追究责任，但由于公司与股东的住所地可能不在同一法院的管辖区域内，在管辖法院的选择上，仍然应以基础的法律关系来确定，而不能以所谓有多个被告的，每一被告住所地法院均有管辖权来选择。如果这样，会给对方提出管辖权异议的正当理由，打乱己方的诉讼布置。如果作为被告方，在此情况下，当然可以行使法律赋予的程序权利来赢得充分的时间，为维护己方的合法权益准备更好的诉讼策略。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：注册资本等瑕疵不影响诉讼主体资格
