家族·法税 | 规则适用：具有委托关系的股权转让主体认定

最高人民法院（2016）最高法民再75号

2007年6月21日，富业公司与第三人运销总公司签订《资产转让协议书》，约定运销总公司将包括xx国家粮食储备库在内的三处资产转让给富业公司。该协议第十条规定协议自运销总公司转让资产获得吉粮集团批准之日起生效。

2007年7月10日，吉粮集团批准运销总公司以评估值为底价对包括运销总公司持有的xx国家粮食储备库的股权在内的三处资产进行公开拍卖。

2007年12月1日，富业公司法定代表人王某一拍得运销总公司持有的xx国家粮食储备库全部股权。

2007年12月9日，宏大拍卖公司向富业公司法定代表人王某一发出《拍卖价款催缴通知书》限王某一在7日内全部交齐股权转让款，否则，标的物（股权）重新拍卖并不退还保证金。

2007年12月18日，宏大拍卖公司请示运销总公司对案涉股权重新拍卖，运销总公司表示同意。

2007年12月30日，宏大拍卖公司出具说明，认定王某一于2007年12月1日拍得运销总公司持有的xx国家粮食储备库（股权）的拍卖无效。

2008年7月15日，富业公司与王某二、付某签订《产权转让协议书》，协议约定：鉴于富业公司已经协议受让储备库的全部股权及资产，目前该股权已通过拍卖方式出让，现富业公司与王某二、付某协商，将其协议（预期）取得的储备库的全部股权及资产转让给王某、付某。

2008年7月18日，王某二参加了xx国家粮食储备库股权的拍卖，并以3000万元拍得储备库100％股权。

2008年8月21日，运销总公司与王某二签署了储备库100％股权交接书，载明：……上述材料经三方核实无异议后正式移交给买受人王某二，以后出现任何瑕疵由富业公司与王某二、付某按签订的协议书及拍卖成交确认书和宏大拍卖公司拍卖档案的约定承担法律责任。

后富业公司诉至法院，要求王某二、付某向其支付600万元股权转让款。

再审法院认为，涉案《资产转让协议书》系附条件生效的合同，而吉粮集团并未批准该协议，而是要求通过公开拍卖的方式处置粮食储备库的资产，因此富业公司与运销总公司的合同并未生效，其主张的通过合同项下的债权而取得处分权一说，就更无从谈起。运销总公司作为吉粮集团下属全资子公司，其并无权利授权富业公司处置其资产；其次，即使运销总公司在联席会议、交接书等各项活动中，表示由富业公司负责股权转让事宜的办理等，也仅仅是赋予其一种代理权，是基于委托授权下的对标的物的代为处分，而非直接处分。更为重要的是，运销总公司依法通过公开拍卖的方式处分粮食储备库的资产，王某二、付某报名竞拍最终获得资产，双方之间形成资产买卖合同关系，且双方均履行了合同义务，合同标的物即粮食储备库资产也已经交付，应当认为，运销总公司以其直接与王某二、付某订立合同并履行合同的实际行为，拒绝了对富业公司无权处分行为的追认，富业公司因其并不享有合同标的物的处分权，而未能履行其作为合同卖方交付标的物的义务。综上，虽然富业公司与王某二、付某之间的《产权转让协议》明确约定的产权转移的方式即为王某二、付某直接参加运销总公司的拍卖，而客观上王某二、付某确实以此种方式购得案涉资产，但富业公司坚持认为其系作为买卖合同的卖方出售了案涉资产，因其并不享有案涉资产的所有权，其无权处分行为也未得到权利人运销总公司的追认，故其主张的履行买卖合同项下交付标的物的行为，于法无据，本院不予支持。