家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容


家族雇佣政策和接班人培养的关系是每个家族(企业)需要深入思考的问题。要理解两者的关系,首先要理解两者的定位是什么。


接班人培养,是通过制定计划,让一个或多个候选接班人通过参与计划成长为家族(企业)的领导人。接班人培养计划还会将最终目标分解为阶段性目标,包括业务入门、业务熟悉、领导力培养等。这是一种主观的计划。


而家族雇佣政策是关于家族成员进入并在家族企业中工作的规则,通过规则帮助家族企业选拔和培养合适的人才,将不同的家族成员放在匹配的位置,并约束其行为。这是一种客观的规则。


接班人培养计划需要遵守家族雇佣政策,接受家族雇佣政策的约束;在遵守指导原则的前提下,家族雇佣政策需要配合接班人培养计划,做出适当的调整;可以说两者是一体两面的。


但是两者仍有对方无法覆盖的地方。从接班人培养的时间维度来说,家族接班人培养不仅包括进入家族企业后的培养阶段,还包括未进入企业之前的早期培养阶段。从范围维度来看,家族接班人培养不仅包括了如何成为企业领导人,还包括了如何成为合格的所有者和家族的领导人等。


因此,家族雇佣政策和接班人培养是一体两面的说法是对于家族企业接班人进入企业工作的培养阶段而言的。


随着家族企业达到一定规模,仅仅依靠家族成员来发展企业是不现实的。尤其是在目前四期叠加的大背景下,仅仅依靠家族成员已经难以保持家族企业的竞争力,从“家族治理”转向“家族经理人与职业经理人共治”的模式是一个大的趋势。


家族化和去家族化都不是目标,解决好家族经理人与职业经理人的共治问题,最终还是要回到家族(企业)治理与家族所有权结构这两个大的框架里来,运用相应的逻辑找到家族经理人与职业经理人共治的答案是可能的,也是可行的。

家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

张晓初 

北京大成(广州)律师事务所合伙人 

和丰家族办公室信托筹划专家 

中国家族力研究中心研究员 

英国伦敦大学学院法学硕士 

中山大学岭南(大学)学院 EMBA 


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:张晓初]


家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·声音 | 接班人培养、雇佣政策与职业经理人

家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容


家族雇佣政策的安排是家族(企业)治理的一个重要方面,必须要有一个从上到下、从家族政策到企业具体规章、从决策评价机构到执行实施机构的系统安排。


家族雇佣政策不是只有简单的几个条款,而是包括了指导原则、决策机构和机制、准入资格和管理四大方面。


指导原则


指导原则是家族雇佣政策确定的基本原则,具体政策是可以调整变化的,但指导原则是比较恒定的。指导原则需要家族内部达成深度共识,而且需要与家族的价值观相匹配。


决策机构和机制


任何一个政策都必须解决由谁决策及决策机制的问题。家族(企业)的双重治理逻辑也是适用于家族雇佣政策的。


一般由家族决策机构(如家族委员会)发起并制定,但仍然需要家族企业决策机构(如董事会)的批准,并转化为家族企业制度,由家族企业管理者配合执行。


准入资格


每个家族都有自己的特殊意愿与要求,希望与之相符的家族成员进入家族企业。同时,任何一个企业对人力资源都有特殊要求,并不是每一位家族成员都当然可以进入家族企业。


解决这一矛盾的方法就是为家族成员进入家族企业设定具体的门槛。


管理


家族雇佣政策的管理机制应当全面且系统,能够覆盖家族成员职业发展各个阶段所面临的各种问题——初始岗位、轮岗制度、汇报关系、表现评估、晋升、薪酬、辞退、回归、兼职及实习等等。


总的来说,家族雇佣政策不是几个简单问题的汇总,而是一个依据指导原则,由家族(企业)权利机构决策,规定了家族经理人的准入、管理和退出等机制,在家族(企业)中执行和迭代更新的完整系统,需要家族(企业)给予足够的重视。

家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

张晓初 

北京大成(广州)律师事务所合伙人 

和丰家族办公室信托筹划专家 

中国家族力研究中心研究员 

英国伦敦大学学院法学硕士 

中山大学岭南(大学)学院 EMBA 


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:张晓初]


家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·声音 | 不是简单的几个条款,而是一个完整系统

家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容


家族雇佣政策是绝大多数家族(企业)都存在认识偏差的问题。


很多家族领导人将这个问题看作是处理家族人际关系、自己是否有威信有手段、或是帝王传位的私人问题,或者认为完全是一个企业如何用人的问题,甚至于是一个企业招聘的问题。


以“大小”观之,家族雇佣政策既关乎家族,也关乎企业。家族成员的进入、考评和担任高级管理层,这不仅仅是企业的问题,也是家族问题。


以“远近”观之,则家族雇佣政策解决的绝不仅仅是当下的用人问题,而是关系到家族(企业)接班人如何在体系中培养与成长,家族经理人与职业经理人如何长期共治的问题,可以说它决定了家族(企业)的未来。


家族雇佣政策的必要性是由家族企业的发展特性决定的。随着家族企业的发展壮大和家族(企业)的世代交替,所有权、家族、企业会相互交叉并演化为七类不同的角色,家族需要处理的关系变得非常复杂,家族企业如何雇佣家族成员就是其中一个重要但棘手的问题。


家族雇佣政策不仅要有非正式的部分,比如家族领导人的意愿和家族成员的职业规划等,更需要有看得见的正式规定及配套制度。让正式与非正式的家族雇佣政策相结合,可以更好地处理家族与企业之间的关系、家族(企业)与非家族利益相关者的关系。


从家族(企业)的角度出发,雇佣政策通过教育、规划和规则来为家族成员是否进入家族企业进行引导、定位与安排;而对于家族成员而言,雇佣政策是一种进入家族企业工作的意愿和职业规划;同时也是家族企业的需要与个人意愿、能力的匹配。


从非家族利益相关者的角度出发,家族雇佣政策是他们所接受的家族企业雇佣家族成员的规则,帮助他们选拔、监督和约束家族经理人,是家族对他们的交代。


所以,家族雇佣政策不是可选项,而是家族(企业)发展的必然选择。

家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

张晓初 

北京大成(广州)律师事务所合伙人 

和丰家族办公室信托筹划专家 

中国家族力研究中心研究员 

英国伦敦大学学院法学硕士 

中山大学岭南(大学)学院 EMBA 


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:张晓初]


家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·声音 | 家族雇佣政策不是可选项,而是不可或缺

家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

世代微评

以股权交易模式收购目标公司的矿业权等重大资产时,除应当围绕股权进行必要的交易安排外,往往还会围绕对股权价值有重大影响的重大目标资产进行相应的安排,以确保交易目的的实现,这种场合对合同法律技术的要求是非常高的。


家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

裁判规则


股权转让合同约定受让方受让转让方持有的目标公司股权,同时取得目标公司持有的相应矿区采矿权、探矿权等权益。该约定表明,双方之间形成的是买卖法律关系,买卖标的物是目标公司的股权,而采矿权、探矿权人无须变更。因此而产生的纠纷应属股权转让纠纷,而非采矿权、探矿权转让纠纷。


家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

案例索引


最高人民法院(2015)民二终字第352号

 

2013年12月19日,华仁公司与永丰公司、王某一、王某二、赵某签订《合作协议书》,约定华仁公司以收购两个矿区所在目标公司(金博公司和丰溢公司)股权的方式,取得两个目标公司70%股权,同时取得两个矿区的采矿权、探矿权的70%权益。双方于后续合同履行过程中产生纠纷。

 

华仁公司以“华仁公司是通过与永丰公司、王某一转让涉诉两个矿区所在目标公司股权从而取得相应采矿权、探矿权,其真实目的是取得采矿权、探矿权为由提起上诉,主张本案案由应为采矿权、探矿权转让纠纷。

 

法院裁判认为:“华仁公司在与永丰公司等签订的《合作协议书》第三条中约定,永丰公司将所持的金博公司70%股权转让给华仁公司后,华仁公司向永丰公司支付首付款,首付款用于永丰公司收购七〇七队持有的金博公司30%股权,并且将金博公司所用矿区的采矿权人办理至金博公司名下。该约定可以表明,华仁公司与永丰公司就金博公司形成的买卖法律关系中,买卖标的物是金博公司的股权……在永丰公司将股权转让给华仁公司而华仁公司未支付首付款的情况下,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,应属于股权转让纠纷。同样,因华仁公司与永丰公司等在《补充协议》中约定丰溢公司70%股权变更至华仁公司名下后,华仁公司支付相应款项。所以,在华仁公司未支付相应款项时,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,亦属于股权转让纠纷。”




家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

股权转让实务应对


通过收购矿产公司的股权从而取得矿产公司的采矿权、探矿权,这当然是转让矿产公司股权合同双方当事人的真正合同目的,也是相应股权转让合同的应有之义。合同中对此是否明确约定,均不影响股权转让合同的性质。

 

必须在此提醒的是,对股权转让合同进行设计时,为避免产生不必要的争议,即使采矿权、探矿权在目标公司中的价值是无可比拟的重要,在股权的价值或价格中占有的比重如何之大,也并不是股权转让的直接标的,交易的直接标的只是股权,这一认识是最为重要的。

 

也就是说,基于这样的认识,在设计股权转让合同时,在体系及结构设计中应当围绕股权将合同当事人的各种权利义务各安其位,切勿喧宾夺主。作为目标公司的矿业权只是目标公司的重大资产,不可否认矿业权的合法性、有效性及完整性是公司股权价值确定的重要基础,但毕竟矿业权是且只是股权交易的基础和条件,而并非股权本身。

 

当然,没有理由反对在股权转让的合同中就有关公司重大资产的移交问题进行细致约定,这样的安排是有必要性的。但是,移交采矿权、探矿权许可证件或其他凭证即使极端重要,也并不会比变更公司的营业执照及公司章程更重要。因为毕竟采矿权、探矿权许可证的权利人是公司,而非公司股东。需要注意的是,站在受让方的立场,对于矿业权及相关资料的移交进行“节外生枝”的约定,有些时候反倒会导致转让方以貌似充分的理由违约,产生不必要的纠纷。

 

在股权转让合同安排中,巧妙运用法律对合同的补充价值审时度势,以无胜有,以无生有才是最高的合同法律技巧。


家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

谢玲丽

大成律师事务所高级合伙人

大成广州办公室财富管理专业组负责人

和丰家族办公室首席法律筹划专家

中国家族力研究中心副主任


林清华

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员


赖逸凡

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

中国家族力研究中心研究员


嵩朕

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室法律筹划专家

中国家族力研究中心研究员


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]


家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·法税 | 规则适用:涉及矿业权的矿山企业收购纠纷属股权转让合同纠纷

家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容

 

家族生态系统在财富管理实务中有三层价值:


其一:家族生态系统是全局审视的工具。


无论是对于家族问题的剖析解构,还是对家族事务的规划与安排,都需要站在一个更高的维度上,从家族全局视角出发,纳入对各类家族财富及其互动与联系的考量,通过对家族完整图景的刻画,建立起广泛而深刻的家族问题认知,进而寻求完整而系统的家族事务解决之道。家族生态系统就是这样的全局审视工具。


其二、家族生态系统本身也是一个解决问题的模型,完全可以运用这个模型来规划和整体解决家族所面对的系统性诉求,做到有章可循、有的放矢,绝不会无从下手。


其三、家族生态系统同时也是家族所诉求的家族事务的目标与答案本身。


打开观察问题的维度,家族生态系统实际上存在“内核”与“外核”的区别。


家族生态内核是具备虚拟属性的家族核心枢纽,是一种对家族深层次运行机制的认识,是实践上的指导原则,是“道”的层面的领悟与理解,是家族的“灵魂”所系。


家族生态外核是具备现实意义的家族支撑结构,是对家族事务运作逻辑的理解,是具体的实践活动经验,是“术”的层面的熟稔与高超,是家族的“肉身”所在。


家族生态系统的内核和外核与环境之间相互影响、相互制约、不断演变,并在一定时期内处于相对稳定的动态平衡状态。


所要构建的是一个充满活力的、平衡的家族支持系统,而不是单向的管控系统。可以说,“支持”与“平衡”是理解家族生态系统必须把握的两个关键词,缺一不可。

家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

胡弯

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊大学香槟分校法学硕士


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:胡弯]


家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·声音 | 重新发现家族生态系统的价值与逻辑

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

【家族声音】因为信任,所以托付。家族声音——每周与您分享私人财富管理、家族(企业)顶层结构设计、家族力整体提升等方面的经验和见解。



精彩内容


事业主体的控制权布局,从大方向上要举重若轻,但在细节上一定要举轻若重,以下这10个核心节点连起来就是一个完整的链条。


节点1:股权及持股方式


股权是控制权的基础和条件,股东数量与形式的选择也有“讲究”。


在直接持股之下,股东人数越多,相应的股权及其控制权布局会相对越分散,可尝试改变持股方式,通过间接持股“紧锁”股权及其控制权。


节点2:创设治理结构


在法律框架下设计符合家族意愿且适合家族企业的治理结构,这是必须的选择,这个环节有想象不到的创新可能。


节点3:治理结构之间的权力配置


各治理结构之间权力的配置是控制权安排必须认真思考的问题。从上至下、由下而上,可通过治理结构之间不同程度的职权授予或者职权收回实现控制权。


节点4:治理结构中的席位与提名权


在票数决的情形下,席位与提名权的组合决定了票数的多少或比例,所以二者应当一并考量,核心是席位设置及提名权安排应在法律许可的意思自治范围内进行。


节点5:治理结构中的出席人数及比例


各治理结构的有效会议出席比例与人数的设置,与控制权也有关系。在特定情形下可从会议能否有效召开的“门槛”一端开始布局控制权。


节点6:治理结构中表决方式的设置


各治理结构中表决方式的设置最为关键。不同的出资决比例和方式,不同的票决比例和方式,直接决定了治理机构的决策结果,这是布局控制权最核心的节点。


节点7:剩余权力分配


家族企业不宜过分异化《公司法》已经确定的治理机构的主要职权,对《公司法》允许的另行规定职权即剩余权利进行具体安排是最为稳健的控制权方案,风险也较小。


节点8:权力的排除与限制


权力的排除与限制,也很有效的运用。具体可以从对特别身份的排除与限制,及对特别事项的排除与限制两个方向进行安排,这个节点的设计需要非常慎重。


节点9:股东权力的分离


管理者选择权、重大事项决策权及资产收益权是股东的重要权能,与特定的股权比例是直接相关的,可否不相关或弱相关呢?AB股制度、优先股制度、阿里合伙人制度等,走的就是这个路子。


节点10:一致行动或投票权授予


通过常规安排无法解决控制权问题时,一致行动或投票权授予也是解决控制权问题的另外一种重要路径。这样的例子在上市公司中是非常普遍的。

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

赖逸凡

北京大成(广州)律师事务所合伙人

和丰家族办公室信托筹划专家

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊大学厄本那香槟分校法学硕士

中山大学岭南(大学)学院 EMBA


[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:赖逸凡]

家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

原文始发于微信公众号(家族世代):家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点