裁判规则
1、双方当事人在股权转让合同中约定较低的股权转让价格，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，根据《合同法》第52条第2项“损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同”之规定，该约定应为无效。
2、虽然股权转让合同中关于较低股价的约定因规避国家税收而应认定为无效，但合同中体现的当事人转让与受让目标公司股权系当事人真实意思表示，应为有效。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第320号
2012年11月13日，雷某等人（转让方）与蓝某等人（受让方）签订《股权转让协议》（下称“《股权转让协议一》”），约定将目标公司股权转让对方，转让价款共计800万元。
2012年11月14日，雷某等人与蓝某等人又签订《股权转让补充协议书》，约定目标公司股权折价6560万元。
2012年11月15日，雷某等人向蓝某等人出具《承诺书》，内容是：根据2012年11月13日双方签订的《股权转让协议》，该协议仅作为对外办理工商股权变更用途，协议第三条约定由受让方（蓝某等人）向转让方（雷某等人）支付800万元转让款，转让方承诺不要求受让方支付该款项800万元。
双方于2013年11月20日共同到公证处签订新的《股权转让协议》（下称“《股权转让协议二》”）并进行公证，该协议的主要内容与2012年11月13日签订的《股权转让协议一》一致。
双方均认可《股权转让协议一》、《股权转让协议二》是为了用于工商变更所签订，均认可其后的履行行为是依照《股权转让补充协议书》的约定履行的。
最高院裁判认为：“虽然案涉《股权转让协议一》、《股权转让协议二》约定800万元股权转让价，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，根据合同法第五十二条第二项‘损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同’之规定，原审判决认定为无效合同正确。但该两份协议中体现的当事人转让与受让公司股权系当事人真实意思表示，属于客观事实，当事人将该意思表示延展到《股权转让补充协议书》中，订立《股权转让补充协议书》的直接目的就是股权转让……原审判决认定该《股权转让补充协议书》系股权转让性质正确。”
股权转让实务应对
不可否认，在股权转让合同的场合存在当事人登记备案的合同条款与实际执行的合同条款不一致的情形，存在较为突出的“阴阳”合同现象，其中又以“阴阳”价格条款的现象最为常见。事实上，在包括土地使用权、房产等交易标的较大的各种流转行为中，“阴阳”合同的现象是普遍存在的。“阴阳”合同安排的主要目的是规避特定的法律规制，其中规避税收管理法律就是最主要的行为目的之一。
在这样的场合，当事人之间争议的焦点之一是“阴阳”合同的适用问题，对此已有相应的“阴阳”合同适用规则予以讨论，不再赘述。同时，此种情形下的合同效力问题也是争议焦点之一。
在双方当事人于登记备案的股权转让合同中约定较低的股权转让价格，据此办理股权变更商事登记手续并缴纳有关税费，事实上其余部分交易款项以“台底交易”完成，其根本目的就是规避国家税收管理制度。根据《合同法》第52条第2项“损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同”之规定，相关股权转让价格的约定应当认定为无效。
在此种场合，除股权转让价款的约定外，因股权转让合同中转让股权是双方当事人的真实意思表示，如不违反法律其他禁止性规定，没有否定的理由和必要，即仅应认定较低股权对价的约定条款因规避国家税收而无效，而不应当认定股权转让合同整体无效。
应当说，确定和强调上述认定原则对维护交易安全和稳定交易秩序是很有必要的。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
