裁判规则
双方在股权转让合同中约定，股权转让过程中目标公司获得新增土地使用叔，则受让方应增加价款，实质是作为股权转让的部分对价，应予认定。
案例索引
（2015）民二终字第320号
2012年11月13日，雷某等人与蓝某等签订《股权转让协议》，约定将其所持有的目标公司的股权全部转让给对方，转让价款共计XXXX元。
次日，双方签订《股权转让补充协议书》，就价款支付、股权移交及办理登记等事项进行补充，同时约定，目标公司拟新增土地约18亩，新增土地面积双方约定按80万/亩交易。
实际履行中，目标公司土地仅增加5亩，按约定价款计算，价值400万元。
就该实际新增土地价款应否支付问题，双方发生争议，雷某等人诉至法院，最终获法院支持。
股权转让实务应对
股权转让合同在合同最本质的属性上属于买卖合同，双方买卖的标的物是股权，但股权交易的价格与目标公司本身在交易当时的价值有关，也与交易之后目标公司的发展前景有关。当然，如果在交易履行的过程中，目标公司变化的，股权对应的价值也自然会发生变化，因此，也与目标公司在交易过程中的资产变化有关。但是，对于这样的变化，是否需增加股权价款，则属双方自由约定的范围。如果双方经过协商一致，对合同履行过程中目标公司新增加的资产须向转让方增加支付若干股权价款的，则亦不违反法律规定。
应该说，对于股权转让价款的约定是恒定还是变动均属双方当事人意思自治的范围。如果有约定，即按约定；没有约定，对于有可能增加合同一方当事人负担的，则不应推定，应视为股权价款恒定。法律实务中，对此种条款的设计，一定要明确、具体。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
