财富的“裸泳”时代——从躲藏到透明的筹划变革


【家族声音】汇聚专业的信托筹划专家、家族(企业)治理专家、财富管理专家和家族办公室领袖,每周一期与大家探讨家族(企业)的保护、管理与传承,分享家族(企业)治理、私人财富管理、家族企业投融资、家族信托和家族企业集团化等方面的经验和见解。



一直以来,消除全球征税的障碍一直是世界经合组织OECD努力推进的工作内容,而随着OECD各国成员的多方共同努力,2016年,一个重要的规则叫做“共同申报准则”推出了,该规则的英文简称为“CRS”。


CRS其实是金融账户涉税信息自动交换标准AEOI基础上的一个执行细化文件,它明确了责任主体、调查对象、调查方式以及信息交换模式等执行层次的内容,具备较高的可操作性。


CRS来临,财富配置筹划逻辑受到空前挑战


截至目前,CRS已经确定有120多个国家与地区参与,包括中国大陆、香港及澳门特别行政区,每个参与的国家/地区的金融机构都会对本国(地区)的非税居民客户进行相应的尽职调查,被调查后的相关账户信息,将会全部被自动交换到所有将客户认定为税务居民的地区。


CRS运作规则图

 

在CRS的申报框架下,有责任进行申报的主体为“金融机构”:包括所有的存款机构(银行)、托管机构(券商)、特定保险机构(保险公司)以及投资实体(各种类型的基金公司或者资产管理公司),这基本涵盖了所有金融资产可能存放的平台。CRS的规则指出,这些机构都有责任去排查所有账户,一旦发现账户持有人为非本地税务居民身份,就可能需要根据CRS规则将账户信息申报至税务机关。


这里需要特别注意的是,这些机构不仅仅排查以个人名义持有的账户,以实体名义持有的账户也在调查之列。在CRS框架下,只要被定义为消极的非金融实体,就需要穿透架构,调查实体背后的实际控制人,并根据实际控制人的税务居民身份来决定信息传递的方向。现在看来,如果仅仅是希望像以往一样,用一个简单离岸公司架构去持有金融资产,那财富将会无所遁形。


CRS规则下信息交换模式图


参考上图,在CRS规则下,每一个金融机构都会将收集到的信息上传到本国的税务机关;其后,这120多个参与国的税务机关会将收集到的信息根据相应规则自动交换到对应的国家与地区。


如果CRS运行顺利,在不久的将来,中国税局的工作人员仅需输入某一个税务居民的关键信息,便能对他的全球金融账户信息了如指掌。这意味着,税务信息的获取将变得空前高效,过去的财富配置筹划逻辑也将受到颠覆性的挑战。


资产信息透明化大势所趋,

“身份配置+所有权结构设计”有效应对


CRS出来之后,第一批被震动到的人群就是在海外已经有不少资产配置安排的高净值人群。许多人通过“买房产”、“买保险” 、“买债券”来应对CRS,希望可以通过资产形态转变规避CRS下的信息交换。


也有不少高净值朋友在办理加勒比海岛国的护照,用第三国护照这种身份的方式来应对CRS,希望未来海外资产的信息不再传回国内,而是传到免税岛国。


类似这种解决方案我还听说了不少,大家的创意和脑洞都打得很开。其中的逻辑无非是利用了在实施CRS过程中,不同参与国的监管漏洞,或者不同参与国在法律调整上的时间差。但这种“病急乱投医”的应对模式,让高净值人群永远只能处于疲于奔命的状态。


这些所谓的方案,也许短期内能够延缓信息的传递,但从长远角度,却会带来更大的麻烦。如今,无论是国际还是国内,资产信息透明化已经是不可逆转的趋势。


回头看看这些年我们比较常见的一些筹划设计,本质上还是以隐藏为主旋律。而这种简单的安排在信息透明化的大趋势面前,将会统统失效。


这种背景下,盲目筹划或者听天由命都不是一个可取的态度。一切应对都应该以深刻理解CRS的规则和精神为前提。金融账户信息的传递是基于税务居民身份,虽然每一国家对于税务居民身份的认定标准不尽相同,但绝大多数不是以国籍或者永居身份来判定。因此,恰当的身份筹划对于此刻的中国家族来说尤为重要,此外资产持有的权益结构也是非常重要。


如果沿着这个“身份配置+所有权结构设计”的思路和逻辑来看,其实完全可以使用更为高效的所有权工具来实现同样的目的,比如家族信托。家族(企业)应当放弃通过隐藏财富来逃避税收的做法,重新审视和安排跨境所有权结构和家族成员身份,通过合法、真实地持有结构和交易结构来有效实现税务成本的最低。


但是别忘了,CRS规则下,家族信托的实际控制人也需要被穿透和披露。所以家族信托不应当被作为隐藏财富的工具,而应该回归到它的本质——权益调整的工具,税务筹划的工具。


在CRS规则运作的国际环境下,家族信托应该是精心定制化的所有权架构,定制背后的逻辑,一定是在法律规则框架下,激发出家族信托应有的风险隔离及税务筹划的功能。


缺乏前瞻性的规划,永远只能疲于奔命去应对。资产信息透明化和规则清晰化是大势所趋,在拥抱监管前提下,应用更为缜密的身份筹划及所有权结构等多种工具,才是真正的规划之道。


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赖逸凡

和丰家族办公室信托筹划专家

北京大成(广州)律师事务所律师

中国家族力研究中心研究员

美国伊利诺伊州立大学法学硕士


专注于家族信托架构设计、家族(企业)治理与财富管理、股权投资及风险投资、公司并购与重组、公司治理、商业模式设计与固化等领域的研究与实务。


[来源:和丰家族办公室,作者:赖逸凡]