家族控股公司对于中国家族而言事实上并不陌生，目前已经有为数不少的中国家族在境内甚至境外设立了家族控股公司并进行了不同程度地运作，但运作效果并不尽如人意。
家族控股公司的价值是什么？家族控股公司的内部治理应当如何安排？家族控股公司的外部治理应当如何考量？这些问题需要进一步解析、理解与运用，才能有效发挥家族控股公司的价值。
一、家族控股公司的价值
家族控股公司指家族（成员）将其持有的重要资产（特别是家族企业股权）预先注入家族持股平台，由其直接或间接持有家族企业股权及其他重要资产，最终实现家族对家族企业及重要资产所有权、控制权、经营权及收益权有效配置的公司组织形式。家族控股公司可以是境内的也可以是境外的，可以搭建一个家族控股公司也可以搭建多个家族控股公司。
家族控股公司之所以已经发展为家族（企业）保护、管理与传承的重要工具，主要是基于家族控股公司的如下优势：
1、有利于厘清家族成员所有权结构；
2、具有股权集中和股权紧锁的效果；
3、兼顾家族股权分割和股权紧锁；
4、易于形成整体家族资本；
5、具有一定的风险隔离功能；
6、有利于家族治理与家族企业治理的契合；
7、可在一定程度上避免家族内部纠纷；
8、具有一定的税务筹划空间；
9、决策效率相对较高。
家族控股公司毕竟是商法规制下的法律架构，而且其价值的发挥往往需要协议架构的补充，如果无法构建有效的、合理的家族控股公司治理结构和治理机制，上述优势的发挥根本无从谈起。进而，家族控股公司优势的发挥更取决于家族控股公司有效的、合理的运作，否则相应的优势将无法真正实现。
二、家族控股公司的内部治理
家族控股公司的内部治理通常要考虑以下几方面内容，具体如何选择应根据每个家族的具体情况及家族意愿进行安排：
1、确定家族成员持股单位与比例。 家族应根据持股单位和比例考量要素及相应程序进行科学确定。
2、确定家族成员进入条件与机制。 通常从意愿条件、性别条件、年龄条件、能力条件、雇佣条件、价值条件和代表条件等多方面设置。需要注意的是条件设置程序与家族成员进入的批准程序是至关重要的。
3、确定家族成员调整与退出机制。 家族控股公司中家族成员主动或被动调整是必然的；在一定情形下，主动或被动退出也是极有可能的，也是不得已的选择。关键是明确调整与退出机制。
4、确定家族成员股权继承与限制。 家族控股公司是家族治理实现的一个重要工具，对偶然发生的突发情形，以及必然面对的客观规律，以家族意志对股权的继承与限制作相应的规制本身就是家族治理的重要内容。
5、确立家族控股公司的治理结构。 静态的治理结构是家族控股公司的“骨骼”。如何选择治理结构，如何把握家族控股公司治理结构与家族治理结构的协同，如何把握家族控股公司治理结构与家族企业治理结构的协同等，这些问题需要特别注意。
6、确立家族控股公司治理机制。 动态的治理机制是家族控股公司的“血脉”。权利机制、约束机制、激励机制和责任机制是四项核心机制。前面提到的调整机制和退出机制是重要的补充机制。
7、确立家族控股公司持有政策。 持有什么类型的股权与资产，直接持有的原则，间接持有的原则，退出的条件与原则，政策制定与调整机制均应有效明确。
三、家族控股公司的外部治理
家族控股公司的外部治理应当关注如下几个方面：
1、有效厘清与家族的关系。
家族控股公司是家族治理实现的重要工具，是家族金融资本最重要的载体，而且对家族人力资本、文化资本和社会资本形成和固化有重要的支持功能。厘清二者的关系，首要是对家族控股公司准确定位，其次是把握家族治理与家族控股公司治理的关系。
2、有效厘清与家族企业的关系。
我们所定义的家族控股公司是以公司形态存在的一个持股平台，并不直接参与实体商业运营。但从所有权角度考虑，家族控股公司又是家族企业股权的持有者。从控制权维度，家族往往亦需通过家族控股公司实现对家族企业不同层面、不同程度的控制。从收益权维度，二者的收益和收益权配置关系是实现家族控股公司价值的重要路径。
3、有效厘清与商业体系的关系。
中国家族发展到一定程度往往会持有多个家族企业的股权，既有直接持有，也有间接持有，甚至有可能以代持形式隐名持有。但其持有的若干家族企业只是一个商业体系（企业束）或几个商业体系（企业束），并不具有企业集团的主体地位，在此情形下，家族控股公司对商业体系内各企业关系的整体把握与安排，对于家族控股公司功能实现非常重要。
4、有效厘清与企业集团的关系。
家族企业集团化是一个发展趋势，家族控股公司是直接持有或是间接持有企业集团母公司股权，需要考量多方面的要素。核心是解决家族控股公司在企业集团的股权架构、交易架构和功能架构下的定位和整体安排。
5、实现与实体企业的隔离。
实现家族与企业的隔离是家族控股公司设立的基本出发点之一。家与业不分、产权混同或未有效隔离是家族最大的风险！
6、实现与家族成员的隔离。
家族成员的风险如果导入家族控股公司可能会产生致命的后果。除预防家族成员风险导入家族控股公司外，还必须安排有效的具有稳定对抗效力的救济机制。
家族控股公司是家族保护、管理和传承的有效工具，这一点是毋庸置疑的。家族不仅要精心设计家族控股公司，有效维护家族控股公司的规范运作，同时也要注意家族控股公司与离岸公司、家族信托、财产协议、意愿安排等其他多种家族保护、管理和传承工具的有效配合，多个工具系统规划、精心安排和分步实施。
【作者】
谢玲丽
广东广信君达律师事务所 高级合伙人
和丰家族办公室 法律筹划专家
张晓初 张东兰
广东广信君达律师事务所 律师
和丰家族办公室 法律筹划专家
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族•观点 | 家族控股公司的设立与运作
