家族·观点 | 新加坡家族办公室项目最新政策解读：家族财富的慈善和公益追求是未来趋势，当地可持续发展是重要目标
2023年7月5日，新加坡金管局（Monetary Authority of Singapore，简称“MAS”）官网发布“家族办公室项目”新政，更新了13U计划——增强型基金免税计划（简称“13U计划”）、新加坡13O计划——基本型基金免税计划（简称“13O计划”）的相关要求。本次新政自颁布起立即实施，所有在2023年7月5日上午10点后提交的13U和13O计划申请均适用新政，在此之前提交的申请则不受影响。
自2022年4月11日新加坡金管局发布新加坡“家族办公室项目”新政（详见《新加坡“家族办公室”项目新规简评 – 13O、13U规范更新及海外财富管理整体筹划》）以来，这是新加坡金管局第二次提高要求门槛，同时对本地合格投资种类的定义和计算方式进行细化，并对基金开支的要求和计算方式进行调整。此次政策更新，展示了新加坡政府希望进一步通过家族办公室政策来促进新加坡本地就业、本地投资、影响力投资和本地慈善，以实现新加坡当地的经济和社会可持续发展的政策意图。
下文将介绍本次新政的主要变化，并就政策更新对财富家族的影响进行解读。
新加坡家族办公室最新政策变化和解读
新政具体调整内容如下：
信息来源：新加坡金管局官网，https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/fund-tax-incentive-scheme-for-family-offices
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13O计划要求至少2000万新币的净资产，在申请时至少满足1000万新币，剩余1000万可宽限至第二年满足；
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13U计划要求在申请时满足至少5000万新币的净资产；
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增加要求13O计划和13U计划的净资产需为指定投资（Designated Investment)；
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取消13O计划的净资产剩余1000万新币到位的一年宽限期；
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强调在申请时和整个税务优惠期间都需要满足净资产要求；
解 读
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最大的变化是13O计划在申请时即需满足2000万的指定投资，进一步提高13O计划的初始资金门槛；
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实操中，可计入净资产的资产类型需是指定投资，此次调整明确此要求，指定投资包括大部分的金融产品，需注意，指定投资不包括保险、新加坡不动产和数字货币资产。
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13O计划要求家族办公室雇佣至少2名投资专业人士，13U计划要求雇佣至少3名投资专业人士（至少1名为非家庭成员）；
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13O计划增加了投资专业人士的非家庭成员要求，即2名投资专业人士中至少1名为非家庭成员；
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通过旧政下的13O计划，家族内两名家族成员可申请并获批新加坡工作准证（EP），持有工作准证（EP）的家族成员可为他们的配偶、未成年子女及父母申请家属准证（DP）或长期准证（LTVP），而根据新政，按照最低要求配置投资专业人士时，仅一名家族成员申请工作准证（EP），如两名家族成员为夫妻，则可能无法同时获批工作准证(EP)，其中一人需以配偶身份申请家属准证(DP)，如两名家族成员为兄弟姐妹关系，则无法同时配置新加坡身份，因此，最终可配置新加坡身份的家族成员人数将减少。实践中，通过增加符合指定投资的净资产规模来增加两位家族成员申请EP的成功概率，也是可探讨的路径之一；
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非家庭成员作为投资专业人士需满足更高的要求，须具有投资相关的学位、资质或经验，同时家族可能需要付出更多的人力成本。
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13O计划要求基金公司每年至少发生20万新币的商业支出（包含海外支出），13U计划要求基金公司每年至少发生50万新币的本地商业支出，13O计划和13U计划都需要按照基金规模满足阶梯式的开支要求；
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13O计划要求下的基金公司支出不再包含海外支出，需全部为本地支出；
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新政对于阶梯式基金提供了更多的可能性，一方面保留了原有的20万新币的最低商业支出要求，另一方面，对于20万以上的支出，允许基金公司通过本地捐款和授予款项给本地混合融资项目（此授予不收回本金和收入）来补足，且后者计入本地开支的金额为授予款项的2倍；
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13O计划的基金公司在采购服务时，需更多采用本地服务提供商，以满足本地商业开支的要求；
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混合融资项目是一种特殊资本结构的项目，其中有来自慈善机构或政府的风险容忍度较高的资本（“催化剂资本”），这些资本的首要目标是实现影响力，回报和保本作为次要目标，“催化剂资本”希望作为催化剂带动其他资本进行影响力投资；也有来自商业或私营部门的风险厌恶度较高的资本，这些资本将影响力作为次要目标，而以回报和保本作为首要目标。“催化剂资本”的投入将调动风险厌恶度较高的资本进行影响力投资，寻求可持续发展目标的实现。授予款项给本地混合融资项目的计入乘数为授予金额的2倍，意味着新加坡政府非常看重影响力投资，鼓励家族办公室投入“催化剂资本”，带动本地影响力投资项目；
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新加坡政府一直致力于本地慈善的推动，此次将慈善捐赠纳入13O/13U计划的本地开支是政策之一，此外还推出了新加坡家族办公室参与慈善捐赠的税务抵扣优惠、推广捐赠者建议基金（Donor Advised Funds）等政策。
本地合格投资
13O/13U计划要求将净资产的10%或1000万新币（两者之中取更低者）投资到本地合格投资：
解读：ETF是追踪底层资产表现的指数型基金，可投资包括某种股票、债券或其他类型指数所追踪的一揽子投资标的，此调整即增加了MAS指定交易所可投资的产品种类。
解读：将基金类型限定为非上市，缩小了可投资的范围。
调整：新政将新加坡非上市运营公司改为新加坡非上市运营公司的投资。
解读：增加了“投资（investment）”的表述，说明除了直接投资此类公司，还可以通过投资此类公司的投资产品来参与，比如私募股权基金，即增加了投资路径的选择。
调整：本地合格投资新增气候相关投资。
调整：本地合格投资新增了新加坡金融机构持续参与的混合融资项目。
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新加坡金融机构持续参与的混合融资中的高度让步资本（Deeply Concessional Capital，此类投资无收入、最先承担损失）； -
MAS指定交易所上市的权益； -
主要投资在MAS指定交易所的上市权益的ETF； -
由新加坡持牌金融机构分销的非上市基金，主要投资于MAS批准的交易所中的新加坡上市权益；
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新加坡金融机构持续参与的混合融资中的让步资本（Concessional Capital，相较普通投资而言，此类投资具有收入更低、偿还顺序更低等特点）；
1倍乘数
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剩余合格投资。
解读：新加坡政府鼓励进行本地权益类投资和影响力投资，由于此类投资计算乘数更高，财富家族可以通过更低的投资金额来满足本地合格投资，本地权益投资可作为投资组合中高风险、高收益的部分以实现长期增值目标，影响力投资可帮助实现家族的慈善和公益目标。
新加坡“家族办公室项目”政策目标和趋势本地投资、影响力投资和慈善
据新加坡金管局统计数据显示，截至2022年，在新加坡本地运营的家族办公室数量已超过了1500个，相对2021年底的数量翻了一倍，目前在审核中的13O/13U计划约200个。新加坡“家族办公室项目”巩固了新加坡作为国际金融中心的地位，自2019年实施以来，新加坡进一步成为人才汇聚、机构汇聚、财富汇聚、交易汇聚、服务汇聚以及能力汇聚的中心。
此次新加坡金融管理局再次修改“家族办公室项目”相关政策，显示了新加坡政府的两个重要目标，预计未来政策的调整和更新也将围绕这两个重要目标展开：
首先是希望提高“家族办公室项目”中的资金在新加坡本地的投资，尤其是作为推动当地经济和创新发展的重要基础的权益类投资。虽然没有权威统计数据，但从实操来看，“家族办公室项目”中相当数量的家族基金实际投资金额或比例相对较低，其中新加坡本地投资金额更低。
其次是希望推动本地影响力投资和本地慈善。新加坡“家族办公室项目”在给新加坡带来大量资金的同时，也加剧了当地有限资源的竞争，加大社会的两极分化，不利于当地经济和社会的可持续发展。影响力投资和本地慈善致力于实现当地可持续发展的目标，将整体提升社会福利，特别是可以改善弱势群体的生存环境和生活水平。
家族财富的慈善和公益追求是大势所趋
也是家族办公室的重要功能
新加坡“家族办公室项目”为财富家族提供了海外财富管理整体解决方案。对于希望申请新加坡“家族办公室项目”的财富家族而言，此次新政进一步提高了申请要求，家族需根据自身的资金规模、成本预算、身份配置需求等方面综合考虑是否以及如何设立。对于财富家族而言，不仅可以通过此项目实现境外顶层架构搭建以及全球资产配置等单一家族办公室的主要功能，同时也促使财富家族搭建更加完善的框架，使他们能够以更有意义的方式管理财富，在实现财富保护、管理与传承的同时，发挥慈善和公益方面的重要作用，为社会的可持续发展做出积极贡献。
一直以来，慈善和公益都是财富家族实现家族价值、企业价值与社会价值长期平衡的重要方式，也是家族办公室的重要功能，财富家族通过慈善和公益回馈社会的同时，也将其作为家族最重要的训练场之一，通过让家族成员参与此类投资和运营项目，培养家族成员对于慈善及公益价值的理解与认同，形成家族内部关于慈善及公益的行为准则以及相应的家族文化。
当前，国内外金融领域在大力推广影响力投资、ESG投资、绿色投资等，致力于用投资来促进可持续发展，此次新加坡家族办公室新政也大力推广慈善和影响力投资，可见家族财富参与慈善和公益是大势所趋。当家族以对社会和自然的深刻关切为发心，以家族价值、企业价值与社会价值的平衡为取舍时，才可能做出可传承的事业，才可能拥有源于内心的安定。
张晓初
大成律师事务所合伙人
大成金融委员会信托法律研究中心副主任
和丰家族办公室信托筹划专家
邮箱：xiaochu.zhang@dentons.cn
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
邮箱：yifan.lai@dentons.cn
胡 弯
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族（企业）顶层结构设计专家
中国家族力研究中心副秘书长
邮箱：wan.hu@dentons.cn
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：张晓初，赖逸凡，胡弯]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·观点 | 新加坡家族办公室项目最新政策解读：家族财富的慈善和公益追求是未来趋势，当地可持续发展是重要目标