2023年2月 – 第 2 页 – 和丰家族办公室

09 2月

家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖

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家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖家族信托的本质是什么？在时间和范围上延伸委托人的意愿和影响这才是家族信托的本质。委托人可以根据自身的考虑，来决定自己生前或死后自身名下财产的利益如何进行管理或分配的制度。信托的“自由”让一切变成了可能，而且始终保有对家人的温暖。信托的自由性与人们创新愿望推动了信托制度在全球的发展。

基于信托目的的自由性，信托财产的独立性，信托受益人的未来性，逐步衍生出了家族信托风险隔离、传承规划及投资筹划等功能价值。

经验告诉我们，选择一个东西，一定不仅仅基于这个东西的功能价值，也取决于这个东西所承载的情感价值。当我们更充分地将家族信托价值打开时，一定会发现家族信托就是一个既具有强大功能价值，又具有非凡情感价值的法律结构。

关于家族信托的功能价值

家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖

独立性

信托财产的非继承性、强制执行之禁止、混同之限制、破产财产之排除、抵销之禁止及信托财产的有限责任，这六个因素确定了信托财产的独立性，而独立性在境内外法域都是可确认的，这是家族信托功能价值的基础。

区别性

在家族信托中，事实上对信托财产的所有权、控制权、经营权（管理权）及收益权（受益权）的区别与再构造是非常重要的一个功能价值。不同的权益可以归属于不同的信托当事人。事实上，在四项权益的内部进一步区别与构造可能是当下信托实践的重点。

制度性

信托是一项法律制度，就如同公司一样是一个给予人类的伟大礼物。它是一项久远的法律制度，可靠性得到充分验证；同时它是一项中国法成功引进的法律制度，逐渐在中国落地生根；同时也是一项世界性的法律制度，具有跨越法域的普适能力。这就意味着我们可以依托于此，在境内外很多场景中进行实践，能够得到广泛的法律保护。

灵活性

家族信托在其框架之下具有丰富的“自治空间”，某程度上类似于“公司的自治”，但空间更大，只要在合规性及价值性的范围内都是自由的，可以说“一切皆有可能”。当然，恰恰是“一切皆有可能”，就意味着“技术”成为关键要素，技术可以充分打开这种可能，同时也能够理性把握好“边界”，防止应用中无序扩张与可能的风险。

可靠性

在不同逻辑之下对信托进行多重模式的监管，这是在不同法域下都存在的普遍的制度安排。有效的家族信托环境治理，让受托人在“笼子”里履行义务及行使权力，较之于依靠家族成员人治更为可靠；同时，合理的结构设计空间，必要的机制安排可能，也会让家族信托中的“人”变得更懂“规矩”，更有“方向”，也更为可靠。

稳定性

家族信托是法律制度下适格的持有财产的法律结构，不会喝醉，不会失智，具有先天的理性，较人而言更加稳定。更为重要的是，家族信托足够的“久远”，不会轻易过世，非因“法定事由”不可变动，这也决定了信托的稳定性。

跨越性

最为值得注意的是，家族信托的安排可打通“生前安排”与“身后意愿”，更可以跨越“时间”与“代际”，可跨越“空间”与“法律”，而且这种跨越本身具有连续性和未来性，家族信托特有的跨越性与其他传统工具比较是意义非凡的。

执行性

家族信托是遵循委托人的意愿定制的，一切尽在“意定”之中，不是简单的意愿，而是基于信托治理与所有权结构配置下实实在在的安排。法律制度的设计与家族信托的安排已经最大可能排除了不确定性影响的干扰，所以说执行性与其他工具相比更强。

家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖 关于家族信托的家族价值

家族信托的功能价值并不是选择家族信托的全部理由。事实上，家族信托的家族价值，也就是情感属性，也是家族信托被选择的重要原因。

家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖

包容性

家族信托可以包容所有的“财富”类型，金融资产、不动产、股权等等，不仅可以是现在的财富，也可以是未来的财富；家族信托不仅包容现在的人，更为重要的是可以给“未来的人”留有必要的空间，这一点非常重要。家族信托可以包容所有的“可能”与“挑战”，所有的“可能”与“挑战”在家族信托中都可以找到解决方案，作出合理的应对。

承载性

家族信托可以承载委托人的所有的“目标”，无论是保护、管理与传承，还是安全与效率；抑或是对社会与自然的关爱与慈悲。家族信托的受益人可以是人、公司、机构或动物，甚至可以是任何充满善意的目的。更为重要的是，家族信托在家族治理中的运用，使之可以作为家族文化与社会资本之载体，家族情感与人力资本之摇篮。

参与性

家族信托并非单纯的金融产品，其在构建中给予了家族参与其中的巨大空间，也给了家族充分的意愿表达空间。不仅委托人的信托目的是“绝对的”存在，家族成员也有“N种”参与的角色与可能。无论是“事前”的参与、还是“事中”的参与，对家族成员而言，家族信托已经不是冰冷的工具，而是富有家族情感的载体。

创新性

家族信托本身就是技术与制度之间既合理妥协又充分博弈的结果，给予了家族意思自治最大的尊重。只要不突破确定的公知价值与法律底线，在家族信托中可以创新各种“角色”、创新各种“权利”、创新各种“法律关系”，也可以创新各种“规则”。这为家族智慧的发挥带来了巨大的可能。

组织性

家族信托是一个具有组织架构性的法律结构，既可以是权益的“主体”，也可以是权益的“标的”。基于其“坚固”，家族信托可以成为一所房子，更可以成为一个永久的家族之“家”。总之，家族信托是一个非常具有结构性力量的工具。

成长性

家族信托不仅可以与时间相伴，更可以与家族世代同行、与财富共同成长，尤为重要的是，可以比任何一个家族成员更为长寿，见证家族的一切。家族信托在伴随家族血脉延续与家业承继的过程中，完全可以根据设立者及继任者的愿望与安排保持鲜活并持续成长。

情感性

家族信托的设立与存在本身就是一份承载着委托人巨大家族情感与责任的礼物，运行中更是能让家族的情感长久的凝聚在一起，让家族成员倍感关怀与温暖。家族信托始终是家族情感的载体与归宿，这本是应当高度关注但却极易被忽略的价值。

支持性

保障支持是家族财富管理最重要的目标之一。家族信托可以理解为对家族的一种长期支持，有了这种支持，家族成员才有了底线安全和保障，有了这种支持才可以让一切的美好变得可能，有了这种支持才会有家族的未来。

家族信托的功能价值与家族价值可以让家族持久地保有可能与温暖。家族信托虽然不是万能的，但与其他财富管理工具相比较的优势是明显的，稳定性更强，承载力更大。如果一个家族无法实现家族信托的功能价值与家族价值，一定不是家族信托的制度缺陷，而是特定家族信托的构建逻辑或设计能力出现了问题。

家族·观点 | 家族信托被选择的理由——持久地保有可能与温暖

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：张钧、谢玲丽、梁嘉颖]

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07 2月

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家族·观点 | 关于财富管理工具共识性的基本判断与误区澄清

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家族·观点 | 关于财富管理工具共识性的基本判断与误区澄清家族财富管理工具出现了非常明显的功能扩张与打通融合的趋势，这对于财富管理行业的影响是深远的。特定工具功能价值的扩张，工具之间功能的有效打通与结构性融合，让财富管理工具箱日渐充盈起来，而且越来越有质感。

家族·观点 | 关于财富管理工具共识性的基本判断与误区澄清

有一些基本的财富管理工具一般是必须使用的，也有一些特殊的财富管理工具是根据特定的需要使用的；不同的目标又需要不同的财富管理工具或若干财富管理工具的综合运用；同样的工具，运用技术和火候又有很大的差异并达成不同层次的效果；当然，工具的运用又可以根据喜好去选择，也可以根据能力去安排；有些工具缺失或没有条件使用，用其他工具暂时替代一下也未尝不可。这就是财富管理工具运用的道理。

基于多年的财富管理市场发展，市场逐步形成了一些关于财富管理工具共识性的基本判断，可以通过这些判断澄清一些与财富管理工具选择与运用有关的认识误区：

1、无论是各类结构性工具、还是非结构性工具相互之间本无优劣之分。产生优劣之分的是我们的内心喜好，实际所谓的优劣判断并不见得真实与准确，甚至也不见得存在任何实质意义。不存在使用这个工具就“对了”，而没有使用这个工具的就“错了”的情形；

2、财富管理工具的优劣，是在选择中产生的。家族根据自己条件和要求最终选择的某一个工具对家族而言就是“优的”，没有选择的工具对这个家族而言暂时就是“劣的”。所以在工具选择上没有必要过于纠结，相互攀比，只要能够有效且可靠地实现目标就好；

3、财富管理工具的优劣，实际上很多时候更是在运用中产生的。同样一种工具，同样的条件，同样的需求，同样的目标，不同的工具运用能力会产生“优”与“劣”，其实这与工具本身是无关的，而与运用的技术能力有关，关注技术是必要的。同样是家族信托，他人做的可能实现目标没有问题，而你做的却未必尽如人意；

4、站在不同的立场上，财富管理工具才会产生优劣之分，机构有机构的基因、偏好、目标、选择与判断；家族有家族的条件、诉求、目标、选择与判断。优劣是一种价值判断，一定是有立场的。信托公司关注并推荐信托的价值，保险公司关注并推荐保险的功能，就是这个道理；

5、就特定目标的实现而言，工具确有优劣之分的，对特定目标可能某些工具根本无法实现，对特定目标不同工具的实现能力也有先天的能力差异，这个时候工具优劣的存在是客观事实，作出必要判断是必须的；

6、如果从家族（企业）通过顶层结构设计实现保护、管理与传承的整体目标出发，结构性工具就变成了必备的、基础性的工具，而且这个时候是多种结构性工具的系统运用。此时结构性工具一定是“优的”，是主导的。

所以说，每一种工具有每一种工具的价值，否则这种工具是不可能存在的，但工具之间有存在功能的交叉与替代。在尊重家族意愿的基础上，依据家族的条件与需求，将运用的工具价值尽可能充分与完整地发挥，这才是财富管理服务的本分。

家族·观点 | 关于财富管理工具共识性的基本判断与误区澄清

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：梁嘉颖、赖逸凡、张东兰]

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06 2月

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家族·观点 | 新通药物IPO过会——家族信托股权结构背后财富家族显现

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家族·观点 | 新通药物IPO过会——家族信托股权结构背后财富家族显现 2023年1月12日，西安新通药物研究股份有限公司（简称“新通药物”）经上海证券交易所科创板上市委员会2023年第6次审议会议，审议符合发行条件与上市条件，且经上市委员会确认不存在需进一步落实事项，成功实现IPO。

家族·观点 | 新通药物IPO过会——家族信托股权结构背后财富家族显现

新通药物的成功IPO，同时也将一个低调的财富家族以及其家族信托呈现给公众。

根据新通药物对外披露的信息，新通药物是一家长期专注药物研发的高新技术企业，坚守“创新药”赛道，现聚焦于乙肝、肝癌等重大疾病领域，致力于研发具有自主知识产权、安全有效、以临床价值为导向的创新药物，同时引进并开发一款国内临床未满足需求的癫痫药物。

虽然新通药物的核心产品仍处于研发阶段，但其研发成果也取得市场的高度认可，在9款在研产品中，CE-磷苯妥英钠注射液、富马酸海普诺福韦片、注射用MB07133分别处于上市许可申请、临床一期、临床二期阶段，获得业内高度关注的治疗慢性乙肝药物“甲磺酸帕拉德福韦片”已经进入三期临床阶段。中国作为“乙肝大国”，感染人群有9000万左右，慢性乙型肝炎患者约2800万例，该药物的市场应用前景非常广阔。显然，新通药物在药品研发领域存在一定技术领先的优势，并且市场亦对新通药物存在较强信心与期待。

根据新通药物对外披露的股权结构，其第二大股东为外资股东并持股19.55%，通过公开信息穿透核查，其顶层为一个家族信托架构——陈谭庆芬家族信托，背后是低调的香港豪门家族——控股恒隆集团、恒隆地产与晨兴创投的陈氏家族，创始人为香港地产界前辈陈曾熙（已故），创始人配偶也是目前家族财富的掌控者陈谭庆芬，以及二代的儿子陈启宗、陈乐宗，还有为外界知悉，恒隆集团、恒隆地产目前的执行董事、三代接班人陈文博。

根据新通药物的招股书，陈谭庆芬家族信托为其间接股东，通过一系列的境外公司主体层级最终实现投资，其投资持股结构具体如下：

家族·观点 | 新通药物IPO过会——家族信托股权结构背后财富家族显现

笔者全面梳理了新通药物有关陈谭庆芬家族信托的投资结构等内容，亦梳理了陈氏家族投资的其他上市公司公开资料。通过观察陈谭庆芬家族信托的结构与机制安排，其筹划与设置充分体现了家族信托这一财富管理工具的功能，如下几个维度尤其值得关注：

1、委托人权力保留与法律适用

在陈谭庆芬家族信托的架构中，陈谭庆为该信托之成立人（委托人）并有权力撤销该信托，亦有权任免该信托之受托人，其可被视为该信托的最终实际控制人。

该信托适用的法律为英属维京群岛法律。根据英属维京群岛法律《VIRGIN ISLANDS TRUSTEE (AMENDMENT) ACT, 2021》第86条规定及其司法实践，委托人保留对于家族信托管控的相关权力，并不影响家族信托法律效果的实现；英属维京群岛法律赋予家族信托受托人在管理家族信托事务、处分家族信托财产时需要高度考量委托人意愿（Wishes of the settlor）的法律义务。

委托人权力保留与法律适用的选择，都赋予陈氏家族对于家族信托的高度控制权，并且该控制权可触及家族信托财产，并在特殊情形或环境有重大变化的情形下，委托人有权撤销家族信托并重新进行符合家族诉求与最新环境情形的安排。

2、受托人为私人信托公司

尽管新通药物招股说明书并未披露，笔者通过梳理陈氏家族投资的其他上市公司公开资料，发现陈谭庆芬家族信托的架构中，其家族信托的受托人为私人信托公司Ghalibo (PTC) Limited。

以私人信托公司作为受托人，对于陈氏家族而言，具备如下优势：

（1）更多维度的家族控制，尤其是对于信托运营及信托下属资产管理的控制；

（2）更加具备效率的资产管理；

（3）更高程度的私密性，对于家族信息与财富信息更具备保密性；

（4）更加灵活的持续调整能力。

但需要关注的是，对于私人信托公司的选择，也是需要家族承担更高的财富管理成本与运营维护成本。

3、家族信托类型为投资型家族信托

通过陈氏家族投资与控制的上市公司公开资料可以发现，陈谭庆芬家族信托及其下属的Morningside Holdings（Asia）Limited等企业，并未参与陈氏家族发家的恒隆集团、恒隆地产的投资持股，该家族信托实际是一个投资型家族信托，主要开展创业投资业务，代表陈氏家族的利益开展创业投资、股权投资、持股、资产管理与财富管理事务。由此可见，陈氏家族实际通过不同的顶层结构持有不同类型、不同性质、不同管控诉求的家族财富。

在陈谭庆芬家族信托及其下属企业的结构中，通过对比陈氏家族投资的其他项目信息，笔者判断Morningside Bio-Ventures Limited主要从事的投资领域为生物医药领域，而Morningside Venture（I）Investments Limited应当为投资架构中为了投资持股及未来资产重组便利而设立的特殊目的公司，同样晖美有限公司（HK）则是为了对大陆企业投资持股及未来资产重组便利而设立的特殊目的公司。

陈谭庆芬家族信托及其下属企业结构充分展示了一个清晰的创业投资型家族信托的结构，顶层为家族信托，信托下设立一个家族控股公司Morningside Holdings（Asia）Limited作为家族掌控资产运营的核心平台，下设满足不同需求的特殊目的公司Morningside Bio-Ventures Limited、Morningside Venture（I）Investments Limited、晖美有限公司（HK）等公司作为投资持股主体。

新通药物的IPO，一个家族信托顶层结构背后的低调豪门陈氏家族显现在公众面前，而陈氏家族对于境内IPO企业的家族信托投资结构，也充分呈现了一个财富家族关于家族信托这一财富管理工具的运用方式与智慧。

家族·观点 | 新通药物IPO过会——家族信托股权结构背后财富家族显现

[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：赖逸凡、梁嘉颖]

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03 2月

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家族·观点 | 关于财富管理工具相关的关键演化趋势

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家族·观点 | 关于财富管理工具相关的关键演化趋势伴随着财富管理市场的发展，近两年财富管理工具及运用有一些新的演化趋势，也存在一定的挑战，对财富管理行业的发展与格局会有一定的影响，应当引起重视。

家族·观点 | 关于财富管理工具相关的关键演化趋势

家族·观点 | 关于财富管理工具相关的关键演化趋势 意愿安排工具之间的充分打通融合

广义的意愿安排实际包括了家族政策、家族规章、遗嘱、意定监护、生前预嘱及遗产管理人安排等一系列的工具。

用家族政策安排特定家族事务，用家族规章构建家族行为规范，用遗嘱解决身后安排的问题，用意定监护解决失能、失智的问题，用生前预嘱解决重大医疗决定的问题，用遗产管理人安排解决遗嘱执行的问题，从目前的情形来看完整意愿安排应当是一个确定性的趋势，这是家族财富管理整体解决方案的基本要求。

事实上意愿安排领域有一些基础性的能力急需提升，比如复杂身份下的遗嘱安排及法律适用实践中存在的问题很大，极易引发争议并导致意愿安排目的的落空；遗产管理人制度的实施，公证遗嘱优先效力的取消，多种遗嘱形式的认可，将事实上引发遗嘱检认的问题，在这方面的有更多系统性的问题需要解决；对于家族宪法与家族政策相对模式，市场存在较大误区，系统服务能力更是亟待提高。

意愿安排工具与结构性工具的打通

遗嘱与信托的打通融合确实让人备受鼓舞，遗嘱家族信托、遗嘱慈善信托将身后意愿变成了身后安排，长远来看具有很大的应用空间，但是从目前的观察来看遗嘱信托的设立数量是有限的。

问题的关键是如何解决好受托人的受托问题。遗嘱信托的受托人可以是自然人受托人，也可以是机构受托人，两类受托人都存在不受托的问题。就机构受托人而言，以备用信托的方式推动遗嘱信托，或以生前信托与遗嘱信托进行有效打通推动遗嘱信托，这些不同的应用场景都是值得尝试的。

就意定监护而言，与特殊需要信托的结合，从金融与非金融、从事务代理和财产管理两个维度更好、更彻底地解决失能、失智人士的保障与支持问题，也是值得进一步探索的。

结构性工具功能价值的逐步扩张

以家族信托为例：家族信托此前是以现金类，尤其是以保障支持目的家族信托为主流的。

当前，包括上市、非上市公司股份（股权）信托的诉求越来越凸显，而且信托目的已经从保障支持向顶层结构设计转化，这对家族信托的治理与所有权结构的配置提出了非常高的要求，以分配机制为核心的信托治理逻辑显然是不可行的，资产稳定持有、适度集中与有效管理将是信托治理的核心。

目前国内家族信托治理结构与治理机制需要系统性的提升，而且这个提升的要求是很高的，是一个向民事信托更彻底回归的过程，受托人有没有这样的决心和能力值得观察。同时，对于受托人信义义务边界的把握不仅是受托人的价值取向与合规要求，同时也关乎受托人的技术能力、管理能力及市场能力，如何平衡值得深度思考。

结构性工具应用场景的全面打开

同样以家族信托为例：家族信托将围绕特定身份（如FGT、NRT等）、特定信托资产（如股权信托、不动产信托）、特定目的（慈善信托、特殊需要信托等）、特定行为（遗嘱信托等）、特定受托人（自然人、机构）打开多类应用场景。

从机构受托人的视角出发，家族信托产品体系的完善可能是非常有必要的，保障支持型信托、保障传承型信托、税务管理型信托、持续创业型信托、顶层结构型信托、跨境打通型信托及全域布局型信托等场景都有巨大的空间。如果一个信托机构无法实现家族信托的全场景打开，尤其对于股权类家族信托缺乏成熟的、多场景的解决方案系统，很有可能会存在一定的经营风险。毕竟股权信托才是家族信托的终极形式。

结构性工具治理、家族（企业）治理与财富管理的融合

家族信托、家族有限合伙、家族控股公司等结构性工具的广泛运用，已经将家族治理、企业治理、财富管理融合在一起，这就意味着在处理家族事务时必须考虑家族企业事务和财富管理事务；在处理企业事务时不得不考虑家族事务和财富管理事务；在处理财富管理事务时也要关注家族事务与企业事务。

举例而言，一个股权类家族信托，首先涉及到信托治理的问题，SPV、家族控股公司中很有可能会涉及到家族治理的问题，家族事业主体中又会涉及企业治理的问题。信托治理、家族治理与企业治理应当在结构上、机制上如何系统性衔接这实际上是至为重要的，甚至是颇具挑战的。

境内与境外财富管理工具的价值共享

复杂身份下的意愿安排，复杂身份下的结构性工具，复杂财富配置与商业活动都涉及到境内与境外财富管理工具的打通和融合问题。

例如：特定家族企业构建特定的境内外双顶层结构事实上已经是一种具有趋势性的财富管理解决方案，在此场景中境内外的结构性工具都会运用到，单独或共同承担特定的财富管理功能与目的，而且往往会交集在一起，互为影响。

家族·观点 | 关于财富管理工具相关的关键演化趋势

跨境财富管理工具的运用不仅涉及到工具本身，必然还会涉及到身份、外汇及税务等复杂的问题需要系统性应对。

家族价值与社会价值的融合与平衡

家族企业是一个经济组织，也是一个社会组织；家族财富既具有家族价值，也具有社会价值。这就涉及到一个关键问题，在财富管理逻辑、路径、技术及工具运用中，如何实现家族价值与社会价值的平衡。

举例而言，从《慈善法（修订草案）》的内容来看，慈善信托制度的完善及配套制度的出台是必然的，基础设施的障碍有望得以消除或部分消除，迎来新的发展机遇。但是，在现有的慈善信托的实战场景中，无法在充分体现社会价值的同时充分体现家族价值也事实上形成关键的隐性发展障碍，同时对于信托治理的研究与探索不足也是关键隐性路障。

这里涉及两个层面的问题：其一，在慈善信托治理中，如何能够让家族成员以多类信托当事人身份更充分的参与进来，进而将家族治理与慈善信托治理适度融合，实现慈善作为家族训练场的目的是核心所在。其二，在信托结构如何进行进一步的创新，以先行信托、平行信托及双层信托等模式融合或协同家族财富管理“私”的功能与慈善“公”的功能，同时实现家族财富管理与社会价值。

无论如何，在财富管理的中实现家族价值与社会价值的平衡已经成为一种确定性的根本趋势。

家族财富管理整体解决方案离不开财富管理工具的综合运用，厘清财富管理工具的运用逻辑，把握财富管理的演化趋势，走在趋势之中，才可能可靠地实现设定的家族财富管理目标。

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