家族·法税 | 规则适用：政策原因不属于情势变更原则的适用范围
裁判规则
股权转让合同履行过程中，目标公司因不应归责于双方当事人的政策原因被关闭的，不应适用情势变更原则变更或解除合同。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第284号
2012年3月30日，雷某与王某新签订案涉《股权转让协议》，载明：吼西煤矿目前正在实施年产量从6万吨改9万吨的技改，王某新原与陈某等人合作，以陈某名义于2011年9月26日与雷某签订《协议》，对吼西煤矿实行目标管理，现王某新愿作为投资人对煤矿投资，雷某同意将吼西煤矿的20%股权转让给王某新。
2013年8月5日，叙永县人民政府下发《关于关闭县内第一批和第二批煤矿的通知》，吼西煤矿被列为叙永县境内被关闭的煤矿之一。
2013年8月14日，叙永县人民政府与吼西煤矿签订《叙永县关闭煤矿企业协议书》，协议书载明，吼西煤矿自愿关闭座落于四川省叙永县分水镇终南八社的吼西煤矿。
吼西煤矿的关闭工作完成后，王某新因与雷某因补偿款如何分配发生矛盾，故向法院提起诉讼。
法院审理认为，王某新与雷某签订的《股权转让协议》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议中，双方签订协议的目的在于共同对吼西煤矿进行投资、升级和经营，从而获得利益，而不仅仅只是约定王某新对煤矿进行技改升级，雷某向其支付对价的单一债权债务关系。上述协议签订后，王某新按约支付了相关股权转让款，从而获得了吼西煤矿20%的股权，随后以合伙人的身份对煤矿进行技改升级和经营管理，虽然在进行技改升级过程中，吼西煤矿被政府列为关闭对象，导致技改无法继续进行，双方不能通过经营煤矿获利，但是协议约定的王某新通过支付股权转让款获得20%的股权，并以合伙人身份参与煤矿经营管理等内容已经得到履行，案涉协议目的得到部分实现。另外，煤矿因政策原因被关闭，其结果是王某新、雷某均不能再从煤矿经营生产中获得利益，即对双方造成的影响是一致的，并非只损害了王某新的利益从而在双方当事人之间造成显失公平。因此，本案吼西煤矿在技改升级过程中被关闭不符合情势变更的情形，不应适用情事变更原则对双方所签协议进行变更或解除。
股权转让实务应对
在中国的投资市场与投资大环境下，商事主体在进行股权投资或项目投资时，关注的更多的是投资收益，而往往忽视投资风险。通常投资合作意向达成初期属于投资合作各方的蜜月期，投资决策时更应注意尽可能回避风险事件。
本案涉及的是煤矿领域的资源型投资，此类投资的政策风险及不可抗力风险发生的概率比其他领域的投资更大。而本案所涉及的交易发生时，更是一个较为敏感的时期，中小煤矿的政策性关闭及煤炭行业的不确定性风险在持续加剧中，作为此领域的投资者缺乏最起码的风险意识，在签订的《股权转让合同》等法律文件中没有任何相对应的风险管理安排，势必要承担相应的代价，这是必然的结果。
根据《民法典》第533条的规定，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。这就是所谓的情势变更原则，但事实上至今为止在法院审判中对于情势变更的把握是极为严苛的，鲜有情势变更主张得到支持的案例。
实践中，在资源型公司的股权转让及项目投资中，通常股权转让的过渡期较长，投资期限也较长，应当特别注意对“政府及政策因素”进行必要的考虑，也应当对不可抗力因素进行充分的考量，并可对情势变更进行合理的合同界定。同时，应对上述特定情形发生时的合同处理原则及方式、权利与义务等进行必要的、充分的意定安排。
从合同法律技术角度，避免发生特定情形时直接适用相应的法律规定或法律原则作为裁判的依据，导致当事人意定商业目的无法实现而造成事实上的利益失衡，是法律实务工作者必须完成的基本目标。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：政策原因不属于情势变更原则的适用范围
