裁判规则
在没有违反法律、行政法规的情况下，双方签订的意向协议对于当事人具有法律约束力，属于典型的预约合同，是合法有效的合同，双方当事人均应严格遵守执行。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第423号
2011年5月6日，刘某牧、刘某琳作为转让方并共同委托刘某士与受让方王某某、刘某签订《股权转让意向协议》（以下简称《意向协议》），约定：刘某牧将持有的万佳公司62.692%股权以87,768,800元的价格转让给王某某，刘某琳将持有的万佳公司37.308%股权以52,231,200元的价格转让给刘某；四方应当依照本协议的约定在本协议签订后30个工作日内签订股权转让协议，股权转让价款在双方开始着手签订及正式签订股权转让协议后，由王某某、刘某分三期支付履行，第一期：王某某应当在股权转让协议签订之日前向刘某牧支付31,346,000元，刘某应当在股权转让协议签订之日前向刘某琳支付18,654,000元，王某某、刘某合计向刘某牧、刘某琳支付5,000万元，此前已经支付的1,000万元定金转为股权转让款，在第一期付款义务中抵扣……
2011年7月14日，刘某牧、刘某琳的委托代理人刘某士与王某某、刘某签订《股权转让意向协议—补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：鉴于四方于2011年5月6日签订《意向协议》并约定在之后30个工作日之内签订正式的股权转让协议，现因王某某、刘某资金不到位，导致股权转让协议无法按照约定签订和履行，现四方经协商一致达成如下约定作为《意向协议》的补充：……（三）王某某、刘某承诺在2011年7月31日之前向刘某牧、刘某琳支付第一期股权受让款3,000万元，如未能按期支付，《意向协议》自动解除，则其前期已经支付的2,000万元定金不再退还；（四）本《补充协议》与2011年5月6日签订的《意向协议》有不同之处的，以本补充协议为准，其他事项继续按照《意向协议》约定履行。
法院认为《意向协议》《补充协议》既为合法有效之合同，则双方当事人均应严格遵守。虽然双方当事人对于《意向协议》第三条第（二）款第3项约定的第一期股权转让款的支付时间是在股权转让协议签订之前还是之后产生争议，但双方随后签订的《补充协议》对此问题予以了明确。《补充协议》第三条约定：王某某、刘某承诺在2011年7月31日之前向刘某牧、刘某琳支付第一期股权转让款3,000万元，如未能按期支付，《意向协议》自动解除，前期已经支付的2,000万元定金不再退还；《补充协议》第四条还约定，《补充协议》与《意向协议》的约定有不同之处的，以《补充协议》为准。上述两个条款对于第一期股权转让款支付时间以及违约责任的约定明确、具体，没有歧义，王某某、刘某作为合同当事人应当按约履行合同义务，如违约则应按约承担违约责任。
股权转让实务应对
在股权转让的场合，正式签订股权转让合同前，合同双方当事人签订意向协议，意向书及投资条款清单等意向性法律文件已经是非常普遍的交易模式。
不同交易中意向协议的具体安排可能存在很大差异，或者说意向“程度”有很大的不同。总体来说，意向协议签订的目的通常是表达合意、锁定交易、确定价格或估值方式、确定交易节奏及进行必要的包括尽职调查在内的交易准备。
意向协议是股权转让双方当事人合意的结果，是双方当事人的真实意思表示，签订意向协议的目的就是为签订正式的股权转让合同，在没有违反法律、行政法规的情况下，对于当事人具有法律约束力，属于典型的预约合同，是合法有效的合同，理应严守。如无相反的约定，意向协议的效力与正式股权转让合同的签订无关，可以视为完全独立的合同。
在股权转让实务中，双方当事人对于意向协议等法律文件的重视度是远远不够的，甚至很多当事人对于意向协议的效力并没有正确的认识。对于在满足一定条件下具备预约合同性质的意向协议可能被认定为本约的法律规定更是毫无认识。
签订意向协议虽可锁定交易，把握商业机会，但无论是转让方还是受让方均应慎重对待。双方当事人对于协议签订目的、真实的履约意愿、履约条件与能力、市场与环境变化等应当作出客观的分析与判断，并据此对意向协议的内容及约束范围进行合理安排，力争处于相对主动的交易局面，确实做到进可攻、退可守。尤其在和大机构发生交易时，当事人要特别注意对于意向协议文本权的把握。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：意向协议的效力认定原则
