裁判规则
因转让方违约，导致目标公司资产发生重大变化，股权转让合同失去继续履行的基础，受让方请求解除合同的，应予支持。
案例索引
最高人民法院（2016）最高法民终222号
2010年4月7日，营口恒岐房地产开发有限公司（以下简称“恒岐公司”）与沙某武签订了《公司股权转让合同书》，约定恒岐公司、周某岐将全部股权转让给沙某武，并将涉案土地使用权转让给沙某武，股权转让款分期支付。在合同履行中，沙某武依约支付第一笔款后，周某岐并未如约将土地相关资料的原件交给沙某武。
2014年1月16日，恒岐公司与营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司（以下简称“明虹公司”）在另案诉讼达成调解，将涉案土地抵顶给明虹公司，该调解书已经执行完毕。
另查明：沙某武因病去世，付某玲、王某琴、沙某迪为沙某武法定继承人。
付某玲、沙某迪、王某琴因股权转让中产生纠纷，故诉至法院。
法院认为：恒岐公司与沙某武于2010年4月7日签订的《公司股权转让合同书》系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，且不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，签约双方当事人均应依约履行。合同签订后，沙某武依约履行了前期付款义务，恒岐公司亦在交纳了土地出让金后取得了公司资产国有土地使用权的证书，但并未履行股权过户之义务。现恒岐公司资产已经发生重大变化（即：周某岐、恒岐公司在取得了涉案土地使用权后却在另案调解中将涉案土地过户给明虹公司），《公司股权转让合同书》已经失去继续履行的基础。因此，付某玲、王某琴、沙某迪作为原告提出解除该合同，应当予以支持。
股权转让实务应对
在股权转让或公司并购的情形中，受让方取得目标公司的股权实际上只是此类商业活动的直接目的，受让方深层次的商业目的是较为复杂的：也可能是为了实现财务报表的合并，改变受让方的财务状况等财务目的；也可能是为了实现受让方商业体系关键资源能力的强化与优化；还可能只是受让方单纯的财务投资行为而为将来获取相应的资本市场收益。
无论基于哪一种股权转让目的，受让方对于目标公司的经营资质、核心资产及经营团队等公司开展特定经营活动所必要的关键资源能力及经营状况是有特定期待和要求的，而这些关键资源能力对于目标公司的商业价值也是具有决定性影响的。当然，对于不同类型公司的股权转让及公司并购而言，对目标公司关键资源能力的关注点是不同的。受让方对轻资产新业态的公司更多关注的是经营资质与经营团队，而对于重资产资源型公司更多关注的是目标公司拥有的资源（通常为重大资产）状况。
事实上，转让方与受让方对于特定交易的目的不仅是清晰的，而且也是达成合意的，这是交易开展的前提和必要条件。比如，受让方对持有特定土地使用权的目标公司并购的目的就是通过控制目标公司进而取得特定标的土地开发权。在此情形下，如果作为目标公司重大资产的土地使用权发生权属变化或增加相应的权利负担，相关的交易安排事实上已经失去了继续履行的基础，势必影响受让方股权交易目的的实现。
导致目标公司资产发生重大变化的原因同样是复杂的，可能是转让方的违约行为造成的，也可能是第三方的原因造成的，还可能是受计方的违约行为造成的。排除受让方与第三方的原因，如果因转让方违约，导致目标公司资产发生重大变化，股权转让合同失去继续履行的基础，受让方请求解除合同的，不仅符合商业交易的逻辑，而且同样符合法律的正当性要求，理应得到支持。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：合同失去继续履行的基础应构成合同解除条件
