裁判规则
当事人在股权转让合同中关于目标公司“项目概况”和公司资产状况的描述，以及通过签订一系列协议控制目标公司股权，从而达到开发土地并获利的最终目的，并不影响双方之间法律关系属于股权转让的性质。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第320号
2012年11月13日，蓝某某、张某与雷某某等四人签订《股权转让协议》，约定：雷某某等四人将其在新鸿基公司的全部股权转让给蓝某某、张某，转让价款共计800万元。2012年11月14日，雷某某等四人与蓝某某、张某又签订《股权转让补充协议书》，就新鸿基公司股权转让事宜达成协议，主要内容是：一、项目概况：“在水一方”项目土地面积82亩，开发面积约17万平方米……三、转让价款和支付办法。1、公司股权折价6560万元，雷某某等人办理完成可实施房开项目大于5小于6的容积率方案批准后七日内，蓝某某、张某分三次支付股权转让款。双方并对资料移交、转让方的协助义务、违约责任等作出了约定。
2012年11月15日，雷某某等四人出具《承诺书》给蓝某某、张某，内容是：根据2012年11月13日双方签订的股权转让协议，该协议仅作为对外办理工商股权变更用途。2013年11月20日，上述当事人共同到黔东南州凯城公证处签订《股权转让协议》并进行公证，该协议的主要内容与2012年11月13日签订的《股权转让协议》一致。双方在合同履行过程中产生争议，诉至法院。
关于案涉《股权转让补充协议书》的法律效力及应否予以撤销的问题。第一，虽然案涉《股权转让协议一》、《股权转让协议二》约定800万元股权转让价，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，根据合同法第五十二条第二项“损害国家、集体、第三人利益的合同为无效合同”之规定，原审判决认定为无效合同正确。但该两份协议中体现的当事人转让与受让新鸿基公司股权系当事人真实意思表示，属于客观事实，当事人将该意思表示延展到《股权转让补充协议书》中，订立《股权转让补充协议书》的直接目的就是股权转让。从《股权转让补充协议书》的内容看，系围绕转让新鸿基公司全部股权展开，包括股权转让价格与支付办法、受让方的股权比例分配、定金条款、公司项目资料、公章等财产的移交、新鸿基公司债权债务的处理、违约责任等等。原审判决认定该《股权转让补充协议书》系股权转让性质正确。至于案涉土地使用权转让问题，蓝某某、张某通过签订一系列案涉协议受让新鸿基公司股权，从而达到开发土地并获利的最终目的，因而在《股权转让补充协议书》第一条首先约定了“项目概况”，但这并不影响《股权转让补充协议书》系股权转让性质的结论。
股权转让实务应对
股权转让合同的本质就是将股权作为“商品”在当事人之间买卖流转，转让方出让目标公司股权取得股权对价，受让方支付股权对价取得目标公司股权。受让方取得股权的目的是取得包括管理者选择权、重大决策权及资产收益权为核心的股东权益，进而行使目标公司的控制权、经营权及收益权。
不同目标公司拥有不同的经营性资产，如房地产开发公司拥有特定地块的土地使用权及开发权，股东可通过项目开发行为获取相应的商业利益，从某种意义上讲这才是股权转让行为的最终目的。“项目概况”和公司资产状况对于股权受让方实现商业目的是至为关键的，是影响目标公司股权价值的核心要素，由此当事人在股权转让合同中出现关于目标公司“项目概况”和公司资产状况的针对性描述与安排是必然的，也是必要的。
但是，上述关于“项目概况”和公司资产状况的安排并不能影响股权转让的本质属性和合同性质，理应以股权转让合同法律关系判断和确定双方当事人之间的行为效力及法律责任。在实践中确实出现了很多司法机构及行政机构（如税务）以土地使用权转让等资产交易“实质”认定股权转让合同行为进而认定行为效力或法律责任的各类民事、刑事及行政案例，造成了实务中的诸多困惑，极大地影响了交易安全。
在现代商业活动中，公司已经演变为一种特殊的“商品”，相应的法律价值判断应以促进交易和维护交易安全为前提。在法律没有禁止性规定的情形下，当事人选择特定的交易模式实现交易目的是正当的，理应得到法律的尊重和保护。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：应以本质属性认定股权转让合同性质
