家族·法税 | 规则适用：自认违约推定应适用严格标准
裁判规则
转让方向受让方单方发送的包括受让方应承担违约责任的函件中载明的包括违约金在内的应收款总额与其后签署的补充协议中交易金额一致，必须同时有证据证明补充协议中的交易金额包括违约金，方可推定受让方认可自身违约。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第399号
2011年7月19日，安联公司与安恒达公司就项目公司股权转让签订《交易框架安排协议》（以下简称《框架协议》），安恒达公司拟按照协议约定的条款与条件及相关交易框架安排，受让安联公司对项目公司的全部权益和义务；安联公司同意按照协议规定的条款与条件及相关交易框架安排，将其对项目公司的全部权益和义务转让给安恒达公司。
2011年10月－2013年9月，安联公司与安恒达公司之间就《框架协议》履行问题发生分歧。期间，安恒达公司没有向安联公司支付第二、三、四笔交易价款，双方也未完成项目公司49％股权过户的工商变更登记。
2013年9月25日，安恒达公司与国澳公司签订《股权收购协议》。约定：安恒达公司持有项目公司51％股权，并与安联公司签署了关于项目公司剩余49％股权的收购协议，待股权转让款支付完毕后即拥有对项目公司100％的股权支配权。国澳公司拟收购项目公司100％股权，进而取得项目的开发、建设、收益等全部权益，并承担全部相关义务。2013年10月24日，安联公司、国澳公司、安恒达公司及项目公司签订《四方协议》，就股权转让及付款安排等进行约定。
此后，各方发生争议。安联公司诉至法院，要求安恒达公司、国澳公司支付约5.6亿元涉案款项，并支付逾期付款违约金及其律师费。
法院在审理中认为，安联公司以其2013年10月16日、10月21日向安恒达公司发送的《关于付款事宜的函》《付款通知》中载明的包括违约金在内的应收款总额与《四方协议》中的交易金额一致，推定安恒达公司认可自身违约，但因《关于付款事宜的函》《付款通知》系安联公司单方形成，且并无证据表明《四方协议》中的交易金额包括了违约金，所以安联公司就安恒达公司自认违约的主张难以成立。因安联公司要求安恒达公司、国澳公司支付约5.6亿元款项的主张不能成立，相应地安联公司主张安恒达公司支付逾期付款的违约金及安联公司在本案中的律师费用，亦缺乏事实基础，对其主张本院不予支持。
股权转让实务应对
本条是关于违约责任推定的判例原则。
法律实务中，合同当事人认为对方违约的，在进行诉讼之前，都会通过来往信函或其他方式与对方当事人进行协商，甚至直接要求对方当事人承担违约责任，这些来往的函件构成此后诉讼过程中重要的证据材料。
但是，合同的履行情况千差万别，有时候双方在合同履行过程中会根据实际情况通过补充协议等方式对原来的合同内容进行变更，补充协议有时会对此前的履行情况进行总结说明，既然是总结说明，就会出现有时详细、有时粗疏的情况。尤其是关于此前有无关于违约问题的处理，因此产生诸多争议。这就需要对合同的有关情况在证据上进行补强。
一般而言，对于来往函件的内容，如果没有得到对方当事人明确确认对对方不利的内容，而且没有其他证据印证，不能直接作为对方责任认定的依据，这是自然之理。这实质上就是法律上关于默示行为的推定问题。
因此，在法律实务中，对于要求对方当事人承认的内容，除了内容要明确具体外，对于答复的方式也应该明确具体，应让对方当事人意思表达明确，不能含糊其词，以免此后产生争议。而对于对方要求确认自己须承担责任的内容，如果准备回复且应当或需要否认的，也要尽量态度明确，内容具体，避免歧义。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成中国区家族办公室行业组负责人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心联席主任
暨南大学管理学院家族企业研究中心副主任
林清华
大成律师事务所合伙人
大成广州办公室管理委员会委员
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
赖逸凡
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
广州市律师协会企业法律顾问专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
嵩朕
大成律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
广州市律师协会村居法律顾问业务专业委员会委员
中国家族力研究中心研究员
暨南大学管理学院家族企业研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：自认违约推定应适用严格标准
