裁判规则
1.目标企业在受让方己支付股权转让金但未办理变更登记手续前被政府关闭，但受让方己实际以股东身份对目标公司进行经营管理的，应当认定受让方的实际股东资格。
2.目标企业被政府责令关闭后的补偿，属于目标公司资产。股权转让方与受让方作为目标企业股东或出资人无权直接拥有，双方应该参照《公司法》或《合伙企业法》的规定进行解散清算以及对剩余财产进行分配。
案例索引
最高人民法院（2015）民二终字第284号
2012年3月30日，雷某与王某签订案涉《股权转让协议》，载明雷某同意将吼西煤矿的部分股权转让给王某。王某付清股权转让款后即接手吼西煤矿进行技改投入。
2013年8月5日，吼西煤矿被叙永县人民政府列为叙永县境内被关闭的煤矿之一，其关闭工作经叙永县人民政府验收合格后，叙永县人民政府给付吼西煤矿奖补资金共计40762800元。雷某、王某二人均代表吼西煤矿在协议书上签字确认，同时加盖吼西煤矿印章。此后，王某与雷某因补偿款如何分配发生矛盾。王某向法院提起诉讼。
法院裁判认为：“王某交付上述股权转让金后，雷某并未按约办理变更登记手续，直至吼西煤矿被关闭时，其仍登记为个人独资企业。本院认为，鉴于吼西煤矿已被政府要求关闭，现已无继续办理相关变更登记手续的必要，且王某在支付1536万元股权转让金后，实际以合伙人身份对吼西煤矿进行经营管理，并在吼西煤矿与叙永县政府签订的《叙永县关闭企业协议书》上代表吼西煤矿签字，应当认定王某系吼西煤矿的合伙人……原审法院认为，政府给予的奖补款项系对吼西煤矿的整体补偿，属煤矿资产，王某、雷某作为该矿出资人无权直接拥有该笔补偿款，而应对吼西煤矿进行清算后，由王某、雷某就剩余财产按照约定股权比例进行分配，并无不当，应当予以维持。”
股权转让实务应对
但凡股权转让的场合，必然存在转让款项支付、变更登记手续办理、投资人权利义务移转、经营管理权限取得、公司印章资料交接等内容变动的“过渡期”，在这个过渡期中转让方与受让方的实际权益享有与风险承担历来是一个非常复杂的问题。
股权的转让伴随的是转让方股东丧失相应的转出股份所对应的股东权益，同时相应的风险也随之转移；受让方股东继受所受让股份所对应的股东权益，同时承担相应的风险。如果已经在商事登记机构办理股权变更登记手续，通常股权变动不会产生争议，应当依法确认受让方的股东身份；如果未在商事登记机构办理股权变更登记手续，亦未实际以股东身份参与目标企业经营管理的，通常股权变动也不会产生争议，受让方此时并未取得相应的股东权益。
但是，由于过渡期的存在，相应股权的变动往往存在实际变动和形式变更两个方面时间不尽一致的情形。在已经支付相应的股权转让价款，虽未办理变更登记手续的情形下，受让方已实际以股东身份对目标企业进行经营管理的，是否认定受让方的实际股东资格极易产生争议。本案确定的实际变动规则不仅符合公平原则，也是符合商业逻辑的。
无论站在《公司法》还是《合伙企业法》的视角，企业都是独立的民商事主体，依法享有独立的财产权利，企业的股东或合伙人只享有相应的股东或合伙人的权利，不能直接就企业财产主张权利，这是不应产生争议的。
而实践中的商业活动是极为复杂的，企业的股东或合伙人与企业依然可能发生其他诸如投资、合作、借贷及买卖等债权债务关系。在发生多种法律关系的场合，相应的交易模式及交易结构安排中应尽量避免股东或合伙人关系与其他法律关系的混同，避免不必要的法律风险。
谢玲丽
大成律师事务所高级合伙人
大成广州办公室财富管理专业组负责人
和丰家族办公室首席法律筹划专家
中国家族力研究中心副主任
林清华
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
赖逸凡
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
嵩朕
北京大成（广州）律师事务所合伙人
和丰家族办公室法律筹划专家
中国家族力研究中心研究员
[来源：家族世代（ID：FamilyGenerations），作者：谢玲丽、林清华、赖逸凡、嵩朕]
原文始发于微信公众号（家族世代）：家族·法税 | 规则适用：股东资格认定应遵循实际变动原则
