家族·声音 | 控制权布局的10个核心节点

精彩内容

事业主体的控制权布局，从大方向上要举重若轻，但在细节上一定要举轻若重，以下这10个核心节点连起来就是一个完整的链条。

节点1：股权及持股方式

股权是控制权的基础和条件，股东数量与形式的选择也有“讲究”。

在直接持股之下，股东人数越多，相应的股权及其控制权布局会相对越分散，可尝试改变持股方式，通过间接持股“紧锁”股权及其控制权。

节点2：创设治理结构

在法律框架下设计符合家族意愿且适合家族企业的治理结构，这是必须的选择，这个环节有想象不到的创新可能。

节点3：治理结构之间的权力配置

各治理结构之间权力的配置是控制权安排必须认真思考的问题。从上至下、由下而上，可通过治理结构之间不同程度的职权授予或者职权收回实现控制权。

节点4：治理结构中的席位与提名权

在票数决的情形下，席位与提名权的组合决定了票数的多少或比例，所以二者应当一并考量，核心是席位设置及提名权安排应在法律许可的意思自治范围内进行。

节点5：治理结构中的出席人数及比例

各治理结构的有效会议出席比例与人数的设置，与控制权也有关系。在特定情形下可从会议能否有效召开的“门槛”一端开始布局控制权。

节点6：治理结构中表决方式的设置

各治理结构中表决方式的设置最为关键。不同的出资决比例和方式，不同的票决比例和方式，直接决定了治理机构的决策结果，这是布局控制权最核心的节点。

节点7：剩余权力分配

家族企业不宜过分异化《公司法》已经确定的治理机构的主要职权，对《公司法》允许的另行规定职权即剩余权利进行具体安排是最为稳健的控制权方案，风险也较小。

节点8：权力的排除与限制

权力的排除与限制，也很有效的运用。具体可以从对特别身份的排除与限制，及对特别事项的排除与限制两个方向进行安排，这个节点的设计需要非常慎重。

节点9：股东权力的分离

管理者选择权、重大事项决策权及资产收益权是股东的重要权能，与特定的股权比例是直接相关的，可否不相关或弱相关呢？AB股制度、优先股制度、阿里合伙人制度等，走的就是这个路子。

节点10：一致行动或投票权授予

通过常规安排无法解决控制权问题时，一致行动或投票权授予也是解决控制权问题的另外一种重要路径。这样的例子在上市公司中是非常普遍的。